14 Cmo 25/2023-851 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením nepřipustil změnu žaloby, navrženou žalobcem podáním doručeným soudu 27. prosince 2021, spočívající v rozšíření předmětu řízení o další žalobní nárok ve znění: „, Jméno advokáta B, , nar. , Datum narození advokáta B, , bytem , adresa, , , Jméno advokáta C, nar. , Datum narození advokáta C, , bytem , adresa, , , tituly před jménem, nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , společnost , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č. 311620, a , adresa, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, jsou povinni společně a nerozdílně uhradit žalobci částku 1.000.000.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5% p. a. z této částky od 25. 12. 2021 do zaplacení.“ (výrok I.). Zároveň nepřipustil přistoupení dalších účastníků – „1) , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , 2) společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , 3) , adresa, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, “, na straně žalovaných (výrok II., Anonymizováno2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že žalobou podanou dne 23. července 2014 se žalobce domáhá určení, že je společníkem žalované 1) s podílem o velikosti 10 %. Dne 27. prosince 2021 žalobce podal (další) návrh na změnu žaloby; domáhal se rozšíření žaloby o nárok na náhradu tzv. reflexní škody s odkazem na § 213 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), v částce 1 000 000 000 Kč s příslušenstvím vůči členům statutárního orgánu žalované 1), v důsledku jejichž jednání vznikla újma jak na straně žalované 1), tak na straně žalobce, jehož obchodní podíl v žalované 1) byl znehodnocen. V souvislosti s tímto požadavkem žalobce navrhl zároveň přistoupení dalších účastníků do řízení na straně žalované 1), a to , Anonymizováno, společnosti , právnická osoba, a , adresa, , neboť právě tyto osoby působily jako členové statutárního orgánu žalované 1).3. Soud prvního stupně s odkazem na § 95 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), požadovanou změnu žaloby nepřipustil s tím, že v rámci daného řízení nebylo provedeno dokazování, výsledky dosavadního řízení tak nemohou být podkladem pro řízení o změněném návrhu. Nárok z titulu reflexní škody vychází z jiných skutkových okolností, než nárok dosud projednávaný; nově uplatněný požadavek vychází především z právního posouzení, zda členové statutárního orgánu žalované 1) jednali při výkonu své funkce v souladu s péčí řádného hospodáře, a pokud ne, v jaké výši vznikla tímto jejich protiprávním jednáním škoda. Soud by tak z výsledků nadepsaného řízení při posuzování jednání v souladu s povinností péče řádného hospodáře a posuzování vzniku a výše reflexní škody vycházet nemohl, ani kdyby dokazování již provedeno bylo, neboť nově navrhovaný předmět řízení, jak byl výše popsán, se nijak nedotýká dosavadního předmětu řízení. Připuštěním změny žaloby by tak soud porušil zásadu rychlosti a zásadu hospodárnosti řízení. Jelikož změna žaloby nebyla připuštěna, je návrh na přistoupení dalších účastníků do řízení na straně žalované 1) nedůvodný. Žalobce jejich vstup navrhuje pouze v souvislosti se zároveň navrženým rozšířením předmětu řízení. Tyto osoby zjevně nemají jakýkoliv vztah k předmětu nadepsaného řízení tak, jak byl nadefinován žalobou. Předpoklady pro postup dle § 92 odst. 1 o. s. ř. nebyly splněny, proto soud prvního stupně podanému návrhu nevyhověl.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, a aby zároveň soudu prvního stupně pro další řízení uložil opětovně rozhodnout o návrhu žalobce na změnu žaloby ze dne 27. prosince 2021, jakož i ze dne 29. března 2019 tak, že obě změny žaloby se připouští.5. Odvolatel výslovně napadá usnesení soudu prvního stupně v obou jeho výrocích. Poučení soudu prvního stupně o nepřípustnosti odvolání proti výroku I. nepovažuje za správné.6. Odvolatel předně zrekapituloval procesní stav předmětného řízení s tím, že tehdejší žalobce , Jméno žalobce B, se žalobou podanou již v roce 2014 domáhal určení, že je společníkem s 10% podílem na žalované 1), neboť se žalovanou 3) uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu. Žalovaná 3) a žalovaný 4) platnost převodu obchodního podílu zpochybnili, domáhali se určení, že žalovaná 3) je vlastníkem uvedeného podílu. Řízení vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. 73 Cm 214/2014 bylo pravomocně skončeno; Vrchní soud v Praze jako soud odvolací změnil rozsudek soudu prvního stupně a svým rozsudkem ze dne 19. května 2022, č. j. 7 Cmo 229/2020-1784, žalobu na určení, že žalovaná 3) je vlastníkem části podílu v žalované 1) o velikosti 10 %, zamítl.7. V obsáhlém odvolání zejména poukazuje na nepřiměřeně dlouhou dobu trvání předmětného řízení, aniž by se konalo jediné jednání. Kriticky se vyjadřuje k postupu soudu prvního stupně v nadepsaném řízení, jakož i v řízeních dalších, týkajících se týchž účastníků. Od podání žalob došlo k řadě skutečností, které mohou mít dopad na dané řízení, když rozhodnutím valné hromady ze dne 7. prosince 2015 byl , Jméno žalobce B, vyloučen jako společník ze žalované 1). Platnost uvedeného usnesení je u soudu napadena, řízení je vedeno pod sp. zn. 73 Cm15/2016. Pokud bude soudem shledáno platným, došlo k transformaci žalobou uplatněného nároku v jinou majetkovou hodnotu, tj. v právo na vypořádací podíl. Odvolatel proto dne 29. března 2019 podal návrh na změnu žaloby s doplněním o eventuální petit, aby pro případ, že bude žaloba zamítnuta z důvodu, že po podání společnosti byl ze žalované 1) vyloučen, soud rozhodl o nároku na zaplacení vypořádacího podílu ve výši 800 000 000 Kč. O tomto návrhu bylo rozhodnuto až usnesením ze dne 13. října 2022, č. j. 73 Cm 218/2014-775, změna žaloby nebyla bez relevantního důvodu připuštěna.8. V průběhu času žalovaná 1) fakticky ukončila svou činnost (závěr roku 2021) a došlo tím k ekonomickému znehodnocení žalobou uplatněného podílu, přičemž původní majetková hodnota podílu se z podstatné části transformovala do nároku na náhradu majetkové újmy vůči osobám, které porušením svých právních povinností způsobily neutěšený hospodářský stav žalované 1) a tím znehodnocení podílu. Proto byl 27. prosince 2021 podán další návrh na změnu žaloby, včetně návrhu na přistoupení dalších účastníků do řízení na straně žalované 1). Soud prvního stupně však podaný návrh nesprávně kvalifikoval. Část návrhu nebyla návrhem na změnu žaloby, nýbrž žalobou novou. Ve vztahu vůči třetím osobám, jež nebyly účastníky řízení, nemá uplatněný peněžitý nárok charakter změny žaloby, nýbrž nového žalobního návrhu na plnění uplatněného vůči těmto třetím osobám a soud prvního stupně měl tento nový nárok vyloučit k samostatnému projednání. Požadoval-li žalobce po 3) a 4) žalovaném vedle původního žalobou uplatněného nároku na určení navíc nové peněžité plnění, jednalo se o změnu žaloby.9. Odvolatel se dále podrobně zabývá zákonem stanovenými podmínkami pro ne/připuštění změny žaloby. Je si vědom, že proti nepřipuštění změny žaloby není dle § 202 odst. 1 písm. d) o. s. ř. odvolání, avšak sama tato skutečnost neznamená, že se proti němu nelze bránit a neznamená ani, že by nemohlo být přezkoumáno odvolacím soudem, odkazuje na dle odvolatele zásadní „stanovisko pléna sp. zn. Pl. ÚS-st.43/16 Ústavního soudu zveřejněné ve sbírce zákonů pod číslem 394/2016 Sb.“ a navazující judikaturu Nejvyššího soudu - usnesení ze dne 30. března 2020, sp. zn. 29 Cdo 4717/2018. Dle tohoto stanoviska „Rozhodnutím soudu o nepřipuštění změny žaloby není odvolací soud nikterak vázán, je oprávněn jej v rámci odvolacího řízení přezkoumat a z nesprávnosti či nezákonnosti dovodit důsledky…Žalobce se může domáhat nápravy tak, že napadne nepřipuštění návrhu na změnu žaloby v odvolání ve věci samé“.10. Odvolatel zdůrazňuje, že podanými návrhy na změnu žaloby reagoval pouze na změněný skutkový stav. Má za to, že podklady dosavadního řízní jsou zcela zjevně použitelné pro rozhodování o petitu o žalobním návrhu ve znění navrhovaných změn žaloby. Rozhodnutí o nově uplatněném nároku vůči žalovaným 3) a 4) předpokládá vyřešení předběžné otázky v podobě stávajícího petitu, tj. bez rozhodnutí o tom, zda je , Jméno žalobce B, vlastníkem podílu, není možné rozhodnout o náhradě majetkové újmy způsobené jeho znehodnocením.11. Žalovaný 4) považuje odvolání za formalistické, je další snahou o zneužití procesních pravidel sloužící k prodloužení řízení a vyvinutí nepřípustného nátlaku na žalované. Předně namítá, že odvolaní proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně je nepřípustné dle § 202 odst. 1 písm. d) o. s. ř., čehož si je ostatně odvolatel vědom. Rozhodnutí Nejvyššího soudu, na které odvolatel odkazuje, připouští přezkum rozhodnutí o nepřipuštění změny žaloby odvolacím soudem, avšak teprve v rámci případného odvolacího řízení ve věci samé. Žalovaný 4) p