14 Cmo 251/2022-413 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami vypracované společností , Anonymizováno, (dále jen „společnost“), jakožto osobou ovládanou, za období roku 2019, jmenoval znalce – „znalecký ústav“ (správně znalecká kancelář – pozn. odvolacího soudu) , Jméno advokáta, . (dále jen „znalec“), pro předložení znaleckého posudku znalci stanovil lhůtu 2 měsíce (výrok I.), společnosti uložil povinnost poskytnout znalci veškerou potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména poskytnout potřebné podklady a informace ve formě požadované znalcem při zpracování zprávy o propojených osobách za rok 2019 (výrok II.). Návrh na jmenování znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami vypracované společností, jakožto osobou ovládanou, za období roku 2015, 2016, 2017, 2018, 2020 a 2021 zamítl (výrok III.), rovněž zamítl návrh na uložení povinnosti společnosti poskytnout znalci veškerou potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména poskytnout potřebné podklady a informace ve formě požadované znalcem při zpracování zprávy o propojených osobách za rok 2015, 2016, 2017, 2018, 2020 a 2021 (výrok IV.). Navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 8 156,80 Kč (výrok V.), ve vztahu mezi znalcem a ostatními účastníky řízení rozhodl tak, že žádný z nich nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.). Zároveň zrušil usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 17. prosince 2021, č. j. 72 Nc 3305/2021-175, o povinnosti společnosti uhradit ve lhůtě do 15 dnů od doručení usnesení soudní poplatek za odvolání ve výši 2 000 Kč (výrok VII.).2. V dané věci jde o třetí rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně v odůvodnění tohoto usnesení obsáhle rekapituloval průběh řízení, zopakoval závěry usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. srpna 2021, č. j. 14 Cmo 178/2021-93, kterým bylo usnesení soudu prvního stupně ze dne 22. dubna 2021, č. j. 72 Nc 3305/2021-47 (jímž bylo ve věci samé rozhodnuto poprvé), zrušeno, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. května 2022, č. j. 14 Cmo 14/2022-317, kterým bylo usnesení soudu prvního stupně ze dne 3. prosince 2021, č. j. 72 Nc 3305/2021-168 (jímž bylo ve věci samé rozhodnuto podruhé), rovněž zrušeno, a dále detailně popsal obsah podání účastníků, citoval aplikované právní předpisy a zabýval se obsahem zpráv za jednotlivá období.3. Soud prvního stupně shledal, že navrhovatelka je osobou oprávněnou k podání návrhu, jenž byl podán včas. Navrhovatelka a společnost shodně potvrdily, že zprávu o vztazích za rok 2019 navrhovatelka obdržela dne 1. října 2020, zprávu o vztazích za rok 2020 dne 12. července 2021; zprávy o vztazích za rok 2015 - 2018 byly do sbírky listin založeny dne 14. října 2021 a zveřejněny dne 29. října 2021; zpráva o vztazích za rok 2021 dosud nebyla ve sbírce listin zveřejněna, nebyla navrhovatelce doručena, ani nebyla vyhotovena.4. Soud prvního stupně na základě předložených listin a vycházeje z vyjádření účastníků dovodil, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019 se omezuje pouze na všeobecné konstatování, neposkytuje žádné bližší informace o výši čerpání úvěru a jeho zajištění, což neumožňuje posoudit, zda mohla ovládané osobě vzniknout újma, zejména za situace, kdy ve zprávě za rok 2019 absentuje i uvedení zástavní smlouvy zřízené samostatně jako zajištění úvěru, což může vzbuzovat pochybnosti o správnosti této zprávy. Proto soud prvního stupně v tomto rozsahu podanému návrhu vyhověl.5. Pokud jde o zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020, soud prvního stupně, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2014, sp. zn. 29 Cdo 3701/2012, jehož závěry cituje, uzavřel, že tvrzení navrhovatelky neobstojí. Neshledal tedy závažné nedostatky, které by vedly k pochybnostem o správnosti konstatování uvedeného ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020, a proto návrh v tomto rozsahu zamítl. Soud prvního stupně dále dovodil, že ani další tvrzení navrhovatelky nejsou způsobilá přivodit závěr, že zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za roky 2015 - 2018 nebyly vyhotoveny řádně, resp. že tvrzená pochybení dosahují takové intenzity, která by odůvodňovala ustanovení znalce a přezkum uvedených zpráv o vztazích mezi propojenými osobami. Proto návrh i v tomto rozsahu zamítl.6. Návrh na jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021 zamítl jako předčasně podaný, když lhůta pro podání návrhu začne běžet až od okamžiku, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném od 1. ledna 2021 (dále jen „z. o. k.“); zpráva o vztazích za rok 2021 nebyla vyhotovena.7. O nákladech řízení rozhodl podle 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Společnost byla úspěšná v poměru 73,3 %, tomuto odpovídá přiznaná částka 8 156,80 Kč. Znalec se k meritu věci nevyjadřoval, a proto soud prvního stupně rozhodl tak, že ve vztahu k němu nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení. Výrok VII. odůvodnil odkazem na § 12 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.8. Proti usnesení soudu prvního stupně podala odvolání jak navrhovatelka, tak společnost; odvolací námitky obsáhle rozvádějí.9. Navrhovatelka podala odvolání proti výrokům III., IV. a V. usnesení soudu prvního stupně, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a podanému návrhu vyhověl, tj. aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami vypracované společností jakožto osobou ovládanou za období let 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 a 2021.10. Zdůraznila, že návrh podala dne 8. dubna 2021, přičemž veškeré zprávy o vztazích za roky 2015 až 2020 byly zveřejněny teprve dne 29. října 2021. Zpráva o vztazích za rok 2021 byla zveřejněna až dne 7. září 2022. Zprávy jsou identického obsahu, nebyly předloženy společníkům ani valné hromadě a jsou nepřezkoumatelné. Nelze z nich dovodit, že finanční objem transakcí nepřesáhl 10 % hodnoty vlastního kapitálu společnosti. Jelikož zprávy o vztazích za období let 2020 a 2021 nebyly vůbec předloženy, má za to, že jednatelé společnosti nesplnili svou zákonnou povinnost zprávy zpracovat, předložit a zveřejnit. Navrhovatelka má za to, že zpráva o vztazích za období roku 2021, která byla ve sbírce listin zveřejněna až dne 7. září 2022, byla antedatována, a to ke dni 31. března 2022. Tato zpráva též nebyla předložena společníkům, a tedy ani projednána. Namítá, že ve všech zprávách o vztazích nebyl uveden obchodní podíl ve výši 50 % ve společnosti , právnická osoba, .11. Nesouhlasí s tvrzením společnosti, že v případě ukončení její účasti jako společníka společnosti ztratí svou aktivní legitimaci. Konstatovala, že v případě ukončení její účasti sice dojde k uvolnění podílu, avšak v případě jeho následného prodeje, bude budoucí vlastník aktivně legitimován v řízení dále pokračovat. Rovněž nesouhlasila s tvrzením společnosti, že soudní znalec jmenovaný soudem je podjatý.12. Navrhovatelka dále namítala, že soud prvního stupně nevzal v potaz náklady řízení, které jí vznikly v podobě zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč. Rovněž učinila deset úkonů bez zastoupení advokátem. Proto jí náleží paušální náhrada ve výši 300 Kč za každý úkon.13. Společnost podala odvolání proti výrokům I. a II. usnesení soudu prvního stupně, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně v tomto rozsahu k dalšímu řízení.14. Společnost namítá nedostatek aktivní legitimace navrhovatelky. Navrhovatelka podala žalobu podle § 211 z. o. k., kterou se domáhá zrušení své účasti ve společnosti. Řízení je vedeno u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 18 Cm 82/2022. Společnost se domnívá, že navrhovatelka se již nesmí podílet na účasti ve společnosti. Návrh podle ustanovení § 85 z. o. k. může podat toliko společník, tedy osoba, která je na společnosti účastna a podílí se na její činnosti. Podle společnosti tak navrhovatelka ztra\tila v nadepsaném řízení aktivní legitimaci, a to až do pravomocného rozhodnutí v řízení vedeném pod sp. zn. 18 Cm 82/2022. Proto nelze v řízení dále pokračovat a je třeba vyčkat rozhodnutí ve věci vedené pod sp. zn. 18 Cm 82/2022.15. Dále poukázala na skutečnost, že si posudek u znalce zadala navrhovatelka. Znalec stanovil hodnotu obchodního podílu zcela odlišně od hodnoty zjištěné v dědickém řízení a hodnoty zjištěné jiným znalcem. S ohledem na vztah navrhovatelky a navrhovaného znalce má společnost pochybnosti o nestrannosti znalce. Proto společnost se jmenováním tohoto znalce nesouhlasí. K tomu odkázala na své předešlé vyjádření ze dne 14. července 2022.16. Účastnice 2) se k poda