14 Cmo 271/2022-68 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zamítl žalobu na uložení povinnosti žalované uhradit žalobci částku 3 142 Kč (správně 3 412 Kč – pozn. odvolacího soudu) „jako dorovnání ve výši 1 706 Kč za každou akcii společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč, jež náležela žalobci ke dni přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , na žalovaného.“ Výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 5 217,52 Kč.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k následujícím skutkovým a právním závěrům:- předchůdce žalobce Daniel Salamatin podal dne 29. ledna 2021 žalobu na zaplacení částky 3 412 Kč jako dorovnání ve výši 1 706 Kč za každou jednu akcii společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost “) o jmenovité hodnotě 1 000 Kč;- předchůdce žalobce byl akcionářem společnosti, vlastnil dvě akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč;- valná hromada společnosti dne 9. září 2020 rozhodla o přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti na žalovanou, coby hlavního akcionáře společnosti; výše protiplnění byla stanovena na základě znaleckého posudku (zadaného hlavním akcionářem) částkou 1 Kč za každou jednu akcii;- smlouvou ze 17. ledna 2022 postoupil Daniel Salamatin svou pohledávku za žalovanou na zaplacení částky 3 412 Kč coby dorovnání protiplnění za dvě akcie společnosti na žalobce;- pokud jde o tvrzení žalobce, že přiměřená výše protiplnění za jednu akcii této společnosti činí 1 707 Kč, soud prvního stupně ohledně této otázky nedospěl k žádným skutkovým závěrům, když žalobce k prokázání těchto svých tvrzení neoznačil žádný důkaz, a to ani po poučení ze strany soudu;- další navržené důkazy soud prvního stupně neprovedl pro nadbytečnost;- soud prvního stupně konstatoval, že nárok na dorovnání protiplnění do přiměřené výše vznikne vytěsněnému akcionáři za splnění dvou předpokladů, a to (i) protiplnění poskytnuté za vytěsněné akcie není přiměřené a (ii) vytěsněný akcionář uplatnil u hlavního akcionáře toto své právo před uplynutím doby, po kterou bylo omezeno. S odkazem na § 390 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, uzavřel, že není dán již první předpoklad, tj. skutečnost, že protiplnění poskytnuté žalovanou za vytěsněné akcie společnosti ve výši 1 Kč nebylo přiměřené. Žalobce své tvrzení o výši přiměřeného protiplnění ve výši 1 707 Kč za jednu akcii společnosti nijak neprokázal, když neoznačil žádný důkaz, z něhož by vyplývalo, že protiplnění poskytnuté žalovanou ve výši 1 Kč za jednu akcii je nepřiměřené, jakož i že přiměřeným by bylo protiplnění ve výši 1 707 Kč za jednu akcii. Naplněním druhého předpokladu se soud prvního stupně proto nezabýval, když nenaplnění prvního předpokladu samo o sobě vede k závěru, že žalobci nárok na dorovnání protiplnění nesvědčí.3. Proto soud prvního stupně podanou žalobu zamítl.4. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), a úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 5 217,52 Kč.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatel namítá, že řízení před soudem prvního stupně je zatíženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, soud prvního stupně neúplně, resp. nesprávně zjistil skutkový stav, neprovedl jím navržené důkazy, rozhodnutí soudu prvního stupně je založeno na nesprávném právním posouzení. Své námitky podrobně rozvádí.7. Odvolatel zejména nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o neunesení důkazního břemene, tento závěr neodpovídá obsahu spisu. Odvolatel zdůrazňuje, že již v žalobě vyjevil svá žalobní tvrzení o nepřiměřenosti výše poskytnutého protiplnění, je zřejmé, o jaké protiplnění jde a v jaké výši za jednu akcii považuje protiplnění za přiměřené, přičemž k prokázání uvedeného navrhl důkaz znaleckým posudkem, o jehož zadání žádal soud. K tomu poukázal na to, že z rozhodovací praxe se podává, že činit skutková tvrzení s odkazem na navrhovaný znalecký posudek je zcela přípustné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2020, sp. zn. 25 Cdo 3536/2018, rozsudek ze dne 30. ledna 2018, sp. zn. 25 Cdo 4944/2016, uveřejněný pod číslem 31/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní., týkající se rovněž neakceptování důkazního návrhu účastníka).8. Pokud se týká závěru soudu prvního stupně o nadbytečnosti provedení žalobcem navrženého znaleckého posudku, odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. dubna 2022, sp. zn. 7 Cmo 229/2021, či ze dne 31. října 2019, sp. zn. 14 Cmo 51/2018, jejichž závěry cituje. V této souvislosti zdůrazňuje, že znalecký posudek vyhotovený pro účely stanovení výše přiměřeného protiplnění slouží k odlišným účelům než posudek, jehož provedení bylo navrhováno v soudním řízení. Účelem tohoto posudku je totiž přezkoumat, zda postup a závěry učiněné v „prvním“ znaleckém posudku byly v pořádku. Tento aspekt však soud prvního stupně zcela přehlíží; jeho závěr o nadbytečnosti znaleckého posudku je proto nedůvodný.9. Žalovaná nepovažovala podané odvolání za důvodné, podrobně se k jednotlivým odvolacím námitkám vyjádřila. Dle žalované společnost nemá žádnou hodnotu, nevykonává žádnou aktivní podnikatelskou činnost, nedisponuje žádným významným majetkem. Akcie společnosti tak nadále mají nulovou hodnotu, v souladu s tím bylo poskytnuto protiplnění, které je uvedené situaci odpovídající.10. Ztotožňujíc se se závěry napadeného rozsudku soudu prvního stupně, navrhla jej jako věcně správný potvrdit.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud věc projednal a rozhodl v nepřítomnosti žalobce (§ 101 odst. 3 o. s. ř.), který svou neúčast při jednání omluvil a vyslovil souhlas s jednáním bez jeho účasti. Po přezkoumání napadeného rozsudku soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.12. Podle § 390 odst. 1 z. o. k. vlastníci účastnických cenných papírů se mohou od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.13. Podle ustanovení § 2 o. s. ř. v občanském soudním řízení soudy projednávají a rozhodují spory a jiné právní věci a provádějí výkon rozhodnutí, která nebyla splněna dobrovolně; dbají přitom, aby nedocházelo k porušování práv a právem chráněných zájmů a aby práv nebylo zneužíváno.14. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, a na něž pro stručnost odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).15. Nutno zdůraznit, že účelem předmětného řízení (tj. řízení vedeného o žalobě podle § 390 z. o. k.) zůstává nadále především ochrana vytěsněných vlastníků účastnických cenných papírů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů (zpravidla akcií), ačkoliv by jinak (nebýt postupu podle § 375 a násl. z. o. k.) ve společnosti setrvali. Právo domáhat se dorovnání má zabezpečit, aby protiplnění poskytované hlavním akcionářem odpovídalo hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude, tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována. Řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého vytěsněným menšinovým akcionářům má poskytnout ochranu těm, kteří menšinovými akcionáři konkrétní obchodní společnosti skutečně byli; jen takoví akcionáři jsou legitimováni pro použití uvedeného nástroje na svoji ochranu (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 30. srpna 2022, sp. zn. III. ÚS 2065/22, v poměrech § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, které se obdobně uplatní i v řízení dle § 390 z. o. k.).16. Výše uvedené závěry vyslovené Ústavním soudem, pakliže se vztahují na menšinového akcionáře, držícího je