14 Cmo 28/2023-62 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 63/2020.2. Soud prvního stupně konstatoval, že je mu známo, že pod sp. zn. 76 Cm 63/2020 je u Krajského soudu v Praze vedeno řízení, jehož předmětem je vyloučení navrhovatele ze společnosti , Jméno navrhovatele B, . (dále též jen „společnost“). Vzhledem k tomu bylo postupováno podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a řízení bylo přerušeno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel obsáhlé odvolání. Navrhuje jeho změnu, aby v řízení bylo pokračováno.4. Namítá, že do doby vyloučení ze společnosti soudem přísluší společníkovi všechna práva a povinnosti plnohodnotného společníka, o která přijde až po pravomocném rozhodnutí soudu, poté mu náleží vypořádací podíl, který představuje tržní hodnotu jeho podílu. Přerušením řízení bude společníkům společnosti umožněno bezprecedentní protiprávní zneužívání všech finančních prostředků, které získávají z nájmů a v rozporu se zákony čerpají pro sebe a rodinné příslušníky. Současně protiprávně neodvádějí daně. Obsáhle uvádí tvrzení, z nichž dovozuje, proč jsou přehlížena jeho práva společníka ve společnosti a proč je v rozporu s dobrými mravy, aby společnost nadále fungovala.5. 1. - 4. účastník podané odvolání nepovažují za důvodné.6. Zejména uvádějí, že navrhovatel ve svém odvolání nijak nebrojí proti závěru soudu, že řízení probíhající u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 63/2020, kde je nařízeno jednání na únor 2023, může mít význam pro rozhodnutí soudu. Společnost funguje a veškerá rozhodnutí a konání spadají do kompetence statutárního orgánu.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř., aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.9. Podle § 93 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky.10. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“11. Z návrhu ve věci samé se podává, že navrhovatel se domáhá zrušení společnosti s likvidací na základě tvrzení, která odpovídají důvodu dle § 93 písm. c) z. o. k., neboť dle těchto tvrzení je chod společnosti paralyzován a její valná hromada není schopna po dobu několika let přijmout jakékoliv rozhodnutí, které by mělo právní účinky a nebylo by neplatné.12. Návrh na zrušení společnosti může podat z důvodu dle § 93 písm. c) z. o. k. ten, kdo má na zrušení právní zájem. Právní zájem má navrhovatel tehdy, pokud se takový zájem přímo dotýká jeho právního postavení, tj. jeho práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem nepostačuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, nebo ze dne 25. listopadu 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019).13. Z odůvodnění přezkoumávaného usnesení však vymezení konkrétní předběžné otázky, jejíž vyřešení by mělo, natožpak podstatný, význam pro rozhodnutí soudu ve věci samé, zřejmé není. Není zřejmé, na základě jakých konkrétních skutečností by případné rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze společnosti mělo znamenat, že navrhovatel ztratí právní zájem (aktivní věcnou legitimaci) stran podání návrhu na zrušení společnosti ve vyloženém smyslu, včetně toho, zda a v jaké výši by mu náleželo právo na vypořádací podíl (jak tvrdí). Nelze proto uzavřít, že by předpoklady pro přerušení řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. byly naplněny.14. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.15. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).