14 Cmo 284/2022-84 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že:- usnesení přijatá dne 25. června 2020 společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , jako jediným akcionářem (dále též „společnost , adresa, “) v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), kterými byl odvolán z funkce člena představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený 22. srpna 1947, bytem , adresa, , a zvolen za člena představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , narozený 3. ledna 1958, bytem Varhulikové , adresa, , nejsou usneseními valné hromady společnosti a hledí se na ně jako by nebyla přijata (výrok I.);- usnesení přijatá dne 1. července 2020 společností , adresa, v působnosti valné hromady společnosti, kterými byl odvolán z funkce člena představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, , a zvolen za člena představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, , nejsou usneseními valné hromady společnosti a hledí se na ně jako by nebyla přijata (výrok II.);- usnesení přijaté dne 30. července 2020 společností , adresa, v působnosti valné hromady společnosti, kterým byly změněny stanovy společnosti, a osvědčené notářským zápisem NZ 384/2020 sepsaným dne 30. července 2020 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářem, sídlem v , adresa, , není usnesením valné hromady společnosti a hledí se na něj jako by nebylo přijato (výrok III.);- usnesení přijatá dne 4. srpna 2020 společností , adresa, v působnosti valné hromady společnosti, kterými bylo rozhodnuto o změně stanov, o odvolání člena představenstva, o volbě člena představenstva a o udělení prokury, jejichž přijetí bylo osvědčeno notářským zápisem NZ 396/2020 sepsaným dne 4. srpna 2020 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářem se sídlem v , adresa, , nejsou usneseními valné hromady společnosti a hledí se na něj jako by nebyla přijata (výrok I společnosti a hledí se na něj jako by nebylo přijato (výrok IV.).2. Výrokem V. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů částku16 228 Kč.3. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k níže uvedeným skutkovým a právním závěrům:- společnost , adresa, nemohla učinit rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, když všechny svoje akcie prodala smlouvu o prodeji listinných cenných papírů ze dne 25. března 2020, tudíž nebyla akcionářem společnosti; nemohla učinit rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, neboť v době učiněných rozhodnutí měla společnost tři, resp. čtyři akcionáře (od 10. dubna 2020 do 21. července 2020 měla společnost tři akcionáře, a to , právnická osoba, . a , Anonymizováno, a od 21. července 2020 čtyři akcionáře, a to: , Anonymizováno, , , právnická osoba, ., , Anonymizováno, ) a ani jedním z nich nebyla společnost , adresa, ;- navrhovatelka má na podaném určení naléhavý právní zájem, je akcionářkou společnosti;- výše uvedená rozhodnutí přijatá společnosti , adresa, jako jediným akcionářem společnosti v působnosti valné hromady jsou „nicotná“, tj. nejsou rozhodnutími jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, nejde o rozhodnutí vážící společnost, hledí se na ně jako by nebyla přijata.4. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) a úspěšné navrhovatelce přiznal náklady řízení ve výši 16 228 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost (její opatrovník) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka předně namítá, že v průběhu řízení vyšlo najevo, že proti společnosti byla ještě před zahájením prvního jednání v této věci podána další žaloba, projednávaná u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 111/2022, týkající se předmětných usnesení společnosti přijatých dne 25. června 2020, 1. července 2020, 30. července 2020 a 4. srpna 2020, a sice žaloba na určení, že tato usnesení jsou usneseními jediného akcionáře (společnost , adresa, ) přijatá v působnosti valné hromady společnosti. Dle odvolatelky měl soud prvního stupně za této situace postupovat analogicky podle § 88 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), dle něhož platí, že s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož rozhodnutí. Aplikace tohoto ustanovení i pro případy rozhodování o určení nicotnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby vyplývá z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016; závěry v něm uvedené odvolatelka cituje. Je zřejmé, že spojena by měla být nejen různá řízení o určení nicotnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby, ale i řízení na vyslovení opačného závěru, tedy že napadená rozhodnutí jsou rozhodnutími orgánu právnické osoby. O takovýchto opačných návrzích je nezbytné vést společné řízení.7. Navrhovatelka považovala podané odvolání za nedůvodné. Navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.8. Navrhovatelka má za to, že soud prvního stupně nepochybil, pokud nevyhověl návrhu na spojení řízení, když se jedná o zjevně obstrukční úkon, který nepožívá právní ochrany. Zdůrazňuje, že z obsahu spisu je zřejmé, že , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, (dále jen „, Anonymizováno, , jméno FO, “) nejprve podal dne 27. ledna 2022 návrh podle § 93 odst. 1 o. s. ř., právě z důvodu podání žaloby v řízení vedeném pod sp. zn. 80 Cm 111/2020 (jeho vstup do řízení jako vedlejšího účastníka na straně společnosti soud prvního stupně nepřipustil – pozn. odvolacího soudu). Následně podal dne 30. května 2022 návrh na spojení obou uvedených řízení. Navrhovatelka považuje úkony R. Čemuse za obstrukční, kterými se snaží odvrátit rozhodnutí ve věci.9. Navrhovatelka se dále vyjadřuje k otázce účinnosti převodu akcií, k okolnostem změny akcionářské struktury. Společnost , adresa, nebyla v době přijetí napadených usnesení v postavení jediného akcionáře společnosti a tato skutečnost byla společnosti známa.10. Své námitky k podanému odvolání navrhovatelka podrobně rozvádí.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a postup jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně z níže uvedených důvodů neobstojí.12. Předmětem nadepsaného řízení o určení, že usnesení přijatá společností , adresa, v působnosti valné hromady dne 25. června 2020, dne 1. července 2020, dne 30. července 2020 a dne 4. srpna 2020 nejsou rozhodnutími jediného akcionáře v působnosti valné hromady a hledí se na ně jako by nebyla přijata.13. U Městského soudu v Praze byl dne 27. května 2022 R. Čemusem podán návrh na určení, že výše specifikovaná usnesení přijatá dne 25. června 2020, dne 1. července 2020, dne 30. července 2020 a dne 4. srpna 2020 jsou usneseními jediného akcionáře (tj. společnost , adresa, ) v působnosti valné hromady. Řízení je vedeno pod sp. zn. 80 Cm 111/2022. Ve spise je obsažen referát: „předej do odd. 79 Cm – ze zákona spojeno s řízením 79 Cm 40/2021(usn. NS 29 Cdo 4727/2016)“ s datem 18. listopadu 2022.14. U Městského soudu v Praze byl dne 23. listopadu 2022 společností , právnická osoba, podán návrh na určení, že výše specifikovaná usnesení přijatá dne 25. června 2020, dne 1. července 2020, dne 30. července 2020 a dne 4. srpna 2020 jsou usneseními jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti (tj. , právnická osoba, .). Řízení je vedeno pod sp. zn. 80 Cm 177/2022. Ve spise je obsažen referát: „předej do odd. 79 Cm – ze zákona spojeno s řízením 79 Cm 40/2021(usn. NS 29 Cdo 4727/2016)“ s datem 13. prosince 2022.15. Z protokolu o jednání konaném v nadepsané věci dne 9. června 2022 se podává, že soud prvního stupně „návrh na spojení věcí 79 Cm 40/2021 a 80 Cm 111/2022“ zamítl s tím, že řízení nemohou být spojena, když se nejedná o jeden druh jednání. Jedno řízení se týká neplatnosti, resp. nicotnosti usnesení valné hromady a druhé určení, že rozhodnutí valné hromady byla přijata.16. Řízení o určení, že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře přijaté v působnosti valné hromady společnosti a že nejde o usnesení valné hromady společnosti, je řízením ve statusových věcech obchodních korporací ve smyslu § 2 odst. písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s., jehož předmětem je posouzení, zda napadený projev vůle jediného akcionáře má (zamýšlené) právní účinky. Tento závěr se opírá především o povahu daného řízení, kdy jde o soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. Jde nadále o tzv. řízení nesporné a při řešení dané problematiky se v poměrech platné úpravy (účin