19 Cmo 12/2023-145 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto:Soud připouští, aby do řízení přistoupili na straně žalované jako další účastnici společnosti , Jméno žalované C, ., IČO: , IČO, , se sídlem , Adresa žalované C, , zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. C 27532 a , Jméno žalované D, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. C 2550.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Soud vyslovuje předběžnou vykonatelnost výroku I. tohoto usnesení.“ V bodě III. výroku soud rozhodl takto: „Soud nařizuje následující předběžné opatření: Žalovanému č. 2/ se zakazuje nakládat se 100% obchodním podílem ve společnosti , Jméno žalované C, ., IČO: , IČO žalované C, , se sídlem č. p. , adresa, , zapsané v Obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. C 27532.“ V bodě IV. výroku rozhodl takto: „Žalobce je povinen zaplatit České republice - na účet Krajského soudu v Hradci Králové , Anonymizováno, KS , konst. symbol, , VS , var. symbol, soudní poplatek z návrhu na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč, do tří dnů od právní moci usnesení o nařízení předběžného opatření.“2. Z odůvodnění rozhodnutí se podává, že návrh nařízení předmětného předběžného opatření žalobce podal v rámci řízení o žalobě na určení, že žalovaný č.1/ je vlastníkem 100% obchodního podílu společnosti , Jméno žalované C, ., IČO , IČO žalované C, , sídlem , adresa, . Návrh na nařízení předběžného opatření, jak byl popsán v bodě III. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně, byl odůvodněn tvrzením, že při převodu ze žalovaného č.1/ na společnost , právnická osoba, a bezprostředně poté na personálně propojeného žalovaného č.2/, došlo k vyvedení zpeněžitelného majetku z dosahu žalobce jako věřitele v insolvenčním řízení dlužníka , Anonymizováno, , jenž je jediným společníkem žalovaného č.1/ a jenž jako jednatel žalované č.1/ převedl obchodní podíl v , právnická osoba, na společnost , právnická osoba, .3. Soud poukázal na skutečnost, že návrhu vyhověl a usnesením č.j. 34 Cm 168/2022-45 ze dne 1.7.2022 nařídil předběžné opatření ve znění, jak je nyní uvedeno v bodě III. výroku s tím, že k odvolání žalovaného č.2/ změnil Vrchní soud v Praze usnesením č.j. 19 Cmo 57/2022-77 ze dne 23.11.2022 rozhodnutí tak, že návrh zamítl.4. Soud rekapituloval výchozí teze, vymezující obecné předpoklady pro vyhovění návrhu na nařízení předběžného opatření, jak byly popsány v odůvodnění daného rozhodnutí odvolacího soudu s tím, že odvolací soud shledal, že nárok není osvědčen, neboť mezi účastníky řízení na straně žalované není uvedena společnost, obchodní podíl v níž byl převáděn, a tedy nelze uzavřít, že žalobce má naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Podaná žaloba tedy nesplňuje podmínky preventivního charakteru a eliminace stavu ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, neboť v případě úspěchu žalobce by nebylo rozhodnutí závazné pro společnost, o obchodní podíl v níž se jedná. Sám o sobě závěr soudu o tom, že žalobce jako věřitel může mít zájem na požadovaném určení, není nesprávný. Toto izolované hledisko ale nepostačuje, významný je i okruh účastníků.5. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že žalobce podáním ze dne 22.12.2022 doplnil žalobní tvrzení, navrhl přistoupení dalšího účastníka na straně žalované, a to společnosti , Jméno žalované C, ., IČO , IČO žalované C, , a , právnická osoba, , opět podal návrh na nařízení předběžného opatření ve znění, jak je vymezeno v bodě III. rozhodnutí.6. V odstavci 8 soud poukázal na skutečnost, že žalobce svůj návrh na nařízení předběžného opatření odůvodnil shodným tvrzením jako v předchozím případě. Je zřejmé, že žalobce v návrhu tvrdil, že došlo k neloajálnímu převodu , Jméno žalované C, . Městský soud v Praze totiž rozhodl svým usnesením ze dne 17. 05. 2021 č. j. MSPH 94 INS 7830 / 2021-A-14 o úpadku dlužníka , Anonymizováno, , trvale bytem , adresa, a povolil řešení úpadku dlužníka oddlužením. Dne 26. 5. 2022 bylo v rámci insolvenčního řízení vedeného proti , Anonymizováno, , vydáno insolvenčním soudem usnesení, jímž byla schválena likvidace společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, vlastněná , Anonymizováno, a následně tímto usnesením byla také schválena likvidace společností , Jméno žalované C, ., IČO: , IČO, , a společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , jež byly obě vlastněné společností , právnická osoba, a byly součástí majetkové podstaty. Téhož dne vydal insolvenční soud usnesení, jímž na návrh dlužníka, , Anonymizováno, , zrušil schválené oddlužení a prohlásil na jeho majetek konkurs. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , Jméno žalované C, . je zřejmé, že ke dni 6. 6. 2022 došlo ke změně v osobě společníka ze společnosti , právnická osoba, , na společnost , Jméno žalované D, . Jediným, ale hlavním majetkem společnosti , Jméno žalované C, . je množství nemovitostí, zapsaných na LV č. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , jejichž cena je způsobilá převýšit dluhy této společnosti a v rámci vypořádání likvidačního zůstatku této společnosti a mateřské společnosti , právnická osoba, docílit uspokojení věřitelů v insolvenčním řízení , Anonymizováno, . Okolnost zpeněžení společnosti , právnická osoba, a dceřiné společnosti , Jméno žalované C, . byla v průběhu insolvenčního řízení vedeného vůči , Anonymizováno, předmětem pře věřitelů, insolvenčního správce a dlužníka, jenž se snažil prostřednictvím podezřelých nabídek k odkupu společnosti , právnická osoba, údajným tichým společníkem dostat společnost , právnická osoba, , potažmo společnost , Jméno žalované C, . z dosahu insolvenčního řízení, když shora předestřeným převodem došlo k porušení smlouvy o tichém společenství, za jejíž dodržení , Anonymizováno, tolik horoval a bránil řádnému ocenění všech společností prostřednictvím likvidátora, když mu nebyl schopen poskytnout součinnost k ocenění obchodních podílů shora uvedených společností. , Anonymizováno, v insolvenčním řízení tvrdil, že společnost , Jméno žalované C, . má zápornou hodnotu, proto je krajně podezřelé, že uskutečnil převod této společnosti jako jednatel společnosti , právnická osoba, bezprostředně po schválení soudem likvidace všech společností ovládaných , Anonymizováno, . Žalobce má za to, že se zde nenabízí jiný motiv, než zkrácení uspokojení věřitelů v insolvenčním řízení vedeném proti , Anonymizováno, Městským soudem v Praze pod sp. zn. MSPH 94 INS 7830/2021, zvláště když , Anonymizováno, tento obchod učinil v rozporu s ust. § 111 odst. 1 IZ, když jím změnil podstatnou skladbu svého majetku. Škoda věřitelů může být značná. Společník nového vlastníka společnosti , Jméno žalované C, ., je pan , Anonymizováno, , s adresou , Anonymizováno, často vystupuje jako společník u společností před likvidací, jež ale nevyvíjí žádnou aktivitu a je pro orgány a likvidátory nekontaktní. Jeho zapojení tak svědčí o jasném neloajálním převodu podílu ze strany žalované č.1/ na , právnická osoba, . Dne 27. 6. 2022 byl na základě dalšího převodu do obchodního rejstříku zapsán nový společník , právnická osoba, , žalovaný č.2/, jenž je personálně propojen se společností , právnická osoba, osobou , Anonymizováno, , trvale bytem v , adresa, . Ten zastupoval jak společnost , právnická osoba, , tak žalovaného č.2/ při převodu obchodního podílu , právnická osoba, , jak vyplývá z rozhodnutí jediného společníka společnosti , Jméno žalované C, . založeného ve sbírce listin , právnická osoba, . O personálním propojení obou společností svědčí též společné příjmení , Anonymizováno, a bydliště , adresa, , osob angažovaných ve společnosti , právnická osoba, a žalovaného č. 2/. Konkrétně jde o osoby , Anonymizováno, , jež byla společnicí i jednatelkou společnosti , právnická osoba, a , Anonymizováno, , později , adresa, , jež byla společnicí i jednatelkou společnosti , právnická osoba, a je společnicí žalovaného č.2/. Žalovaný č.2/tak nemůže být v dobré víře v oprávněnost druhého převodu. / odst. 8-14 odůvodnění rozhodnutí /7. V odstavci 15,16 odůvodnění soud vymezil tvrzení žalobce takto: „Krajně podezřelé je ponechání , Anonymizováno, jako jednatele společnosti , právnická osoba, i po tomto druhém převodu. Oba popsané převody obchodního podílu na společnosti , právnická osoba, tak jsou ve smyslu ust. § 588 o. z. absolutně neplatnými právními jednáními, neboť jejich jediným účelem je zkrácení věřitelů , Anonymizováno8. Z odstavce 17 až 19 odůvodnění vyplývá argumentace žalobce ve vztahu k jeho naléhavém právním zájmu na určujícím výroku. Žalobce je s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. června 1999, sp. zn. 2 Cdon 1690/97 přesvědčen o svém právním zájmu na daném určení, neboť vyhovění žalobě by mohlo mít příznivý dopad na jeho právním postavení. Dále, žalobce je věřitelem , Anonymizováno, , přihlášeným v insolvenčním řízení, přitom míra uspokojení žalobce v případě soudem schválené likvidac