2 Cmo 9/2023-373 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ponechal vůči žalovaným 1., 2. v platnosti směnečný platební rozkaz téhož soudu ze dne 21. 7. 2021, č. j. 44 Cm 70/2021-30 (výrok I.) a oběma žalovaným uložil povinnost zaplatit žalobci společně a nerozdílně náklady námitkového řízení ve výši 204 707,44 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalobce (výrok II.).2. V odůvodnění konstatoval, že se žalobce domáhal vůči všem žalovaným vydání směnečného platebního rozkazu na základě směnky vystavené dne 27. 4. 2020 v Plzni na jeho řad žalovanou 1., jako jejím výstavcem, ve výši 5 000 000 Kč splatné 31. 12. 2020 v Plzni. Žalovaní 2., 3. se zavázali směneční peníz uhradit jako směneční rukojmí. Částka nebyla uhrazena ani přes zaslání předžalobní výzvy.3. Soud prvního stupně ve věci vydal dne 21. 7. 2021 směnečný platební rozkaz výše uvedený, kterým uložil žalovaným zaplatit společně a nerozdílně žalobci směnečný peníz ve výši 5 000 000 Kč s 6% úrokem od 1. 1. 2021 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 16 666,66 Kč a náhradu nákladů řízení ve výši 322 684 Kč. Proti němu podali žalovaní 1., 2. včasné námitky. Ve vztahu k žalovanému 3. byl směnečný platební rozkaz zrušen pro jeho nedoručení do vlastních rukou a ve vztahu tomuto žalovanému bylo řízení zastaveno pro zpětvzetí žaloby.4. Žalovaní 1., 2. shodně uvedli, že směnka sloužila k zajištění závazku z dohody o narovnání z 27. 4. 2020 uzavřené mezi žalobcem a žalovanou 1 (dále jen dohoda). Tu uzavřela žalovaná 1. pod nátlakem žalobce, resp. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , ovládajícího statutárního zástupce žalobce, jehož požadavky byla nucena akceptovat, aby došlo k vrácení podílu ve společnosti , právnická osoba, ., který předtím převedla na žalobce, přestože nedošlo žalobcem k zaplacení celé kupní ceny za převod obchodního podílu, ale pouze jeho nepatrné části. Žalovaná 1. byla pod psychickým tlakem takovým, že žalovaný 2. zaplatil žalobci 3 000 000 Kč ze svých prostředků. Namítli neplatnost dohody pro její neurčitost, kdy dohoda deklaruje narovnání vzájemných práv a povinností vzniklých ze smlouvy o převodu obchodního podílu a zrušení této smlouvy, nicméně v jejím čl. I. jsou vymezeny pouze dvě vzájemné povinnosti, tj. vrácení podílu ve společnosti , právnická osoba, . oproti vrácení části ceny za převod obchodního podílu ve výši 1 200 000 Kč. Dohoda nehovoří o žádných dalších pohledávkách, závazcích, právech nebo povinnostech k vypořádání. Původní závazek žalované 1. zaplatit žalobci 1 200 000 Kč má být nahrazen novým závazkem zaplatit žalobci 8 000 000 Kč. Takto vymezená povinnost je v rozporu s dobrými mravy, a je proto absolutně neplatná podle § 588 obč. zák. a jedná se o právní jednání zdánlivé. Nově vzniklý závazek žalované 1. je v hrubém nepoměru k původnímu závazku, jedná se proto o neúměrné zkrácení podle § 1793 obč. zák. Při uzavření dohody o narovnání bylo využito nezkušenosti, rozrušení a lehkomyslnosti žalované 1., a proto je dohoda neplatná podle § 1796 obč. zák. Dále namítli nepředložení směnky k placení. Žalovaný 2. dále namítl, že nebyl žalobcem vyzván k zaplacení směnečné sumy. Při jednání soudu dne 23. 2. 2022 doplnil, že svůj podpis na směnce nepoznává a poukázal na svůj psychický stav v době podpisu směnky a dohody s tím, že pokud by nebyl rozrušen, neuhradil by za žalovanou 1. částku 3 000 000 Kč.5. Soud prvního stupně zjistil, že dne 27. 4. 2020 vystavila žalovaná 1. v Plzni směnku vlastní s doložkou bez protestu, kterou se zavázala zaplatit v Plzni dne 31. 12. 2020 na řad žalobce částku 5 000 000 Kč. Jako avalové směnku podepsali žalovaní 2. a 3. Žalovaní 1., 2. byli vyzváni k úhradě směnečné sumy výzvou z 31. 3. 2021, přičemž uhrazeno nebylo ničeho. Směnka byla vystavena jako zajištění závazku žalované 1. z dohody a za účasti žalovaného 2. dne 27. 4. 2020. V čl. II. 13 dohody se účastníci dohodli na zrušení převodu podílu z 23. 12. 2019 a narovnání veškerých vzájemných práv a povinností, které z této smlouvy vznikly, přičemž je sporné, která strana má vůči komu vrátit poskytnuté plnění a v jaké výši, jakož i že mezi stranami byla poskytnuta různá plnění, tj. zda mezi stranami existují i nějaké další závazky. Účastníci dohody se proto dohodli, že veškeré dosavadní závazky a pohledávky mezi nimi, s výjimkou uzavřené smlouvy o zrušení převodu podílu, zanikají a nahrazují se závazky novými – žalovaná 1. zaplatí do 27. 4. 2020 žalobci částku 3 000 000 Kč a do 31. 12. 2020 částku 5 000 000 Kč, přičemž zaplacení částky 5 000 000 Kč je zajištěno spornou směnkou pro případ prodlení se splněním peněžitého závazku (viz čl. II. 13 dohody). Podle čl. II. 15 strany uvedly, že s výjimkou bodu 13 zanikají i veškeré závazky a pohledávky stran vůči sobě, zejména pohledávky z vystavených směnek, půjček a poskytnutých plnění, jakož i uplatněné smluvní pokuty. Dohoda byla vyhotovena , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , advokátem (v té době právním zástupcem žalované 1.) a podpis žalované 1. ověřen notářkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, . K zajištění závazku zaplatit částku 5 000 000 Kč byla tentýž den mezi žalobcem (jako zástavním věřitelem), , právnická osoba, . a , právnická osoba, , právnická osoba, . (jako zástavci, jednajícími žalovanou 1.) uzavřena smlouva o zřízení zástavního práva k souboru movitých věcí formou notářského zápisu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, sp. zn. NZ 359/2020 z 27. 4. 2020. Dne 23. 12. 2019 byla mezi žalobcem (jako nabyvatelem) a žalovanou 1. (jako převodcem) uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, . Dopisem z 30. 1. 2020 žalobce od této smlouvy (ve znění dodatku č. 1) odstoupil a zároveň uplatnil práva z vadného plnění a právo na slevu z kupní ceny ve výši 6 000 000 Kč. Dopisem z 17. 4. 2020 žalobce vyzval žalovanou 1. k úhradě smluvní pokuty ve výši 4 000 000 Kč. Dne 27. 4. 2020 byla mezi žalobcem a žalovanou 1. uzavřena dohoda o zrušení převodu obchodního podílu v , právnická osoba, . V ní strany deklarovaly důvodnost odstoupení od smlouvy. Výše zmíněný obchodní podíl byl následně ze žalované 1. převeden na , Anonymizováno, , Anonymizováno, smlouvou z 11. 8. 2021 a následně na , Anonymizováno, , Anonymizováno, smlouvou z 16. 9. 2021.6. Soud věc právně posoudil tak, že žalobce nárok uplatnil z platné směnky vlastní mající veškeré náležitosti stanovené v čl. I § 75 ZSŠ. Podle čl. I § 78 ZSŠ je výstavce vlastní směnky zavázán stejně jako příjemce cizí směnky. Podle čl. I § 30 ZSŠ může být zaplacení směnečného penízu nebo jeho části zaručeno směnečným rukojemstvím. Podle čl. I § 32 odst. 1 rukojmí je zavázán jako ten, za koho se zaručil. Majitel směnky pak má nárok na uplatnění směnečného postih podle čl. I § 48 odst. 1 ve spojení s čl. I § 77 odst. 1 ZSŠ. Podle § 1903 odst. 1, odst. 2 obč. zák. lze dosavadní závazek nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi sporné nebo pochybné. Narovnání nelze odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran.7. Soud ve vztahu k žalovaným 1., 2. ponechal směnečný platební rozkaz v platnosti, neobť jak uvedl, nárok byl uplatněn z platné směnky vlastní, jejíž je žalovaná 1. výstavcem a žalovaný 2. směnečným rukojmím. Z povahy směnky jako cenného papíru pak vyplývá nespornost a abstraktnost směnečného závazku, kdy žalobce nemusí při jejím předložení prokazovat, že mu povinný směnečnou sumu dluží. Je to naopak žalovaný, který musí prokázat oprávněnost a důvodnost jím uplatněných námitek, přičemž ty musí být uplatněny v zákonem stanovené lhůtě.8. Námitky žalovaného 2. ohledně nepravosti jeho podpisu na směnce a vlivu jeho špatného psychického stavu v době uzavření dohody o narovnání a při podpisu sporné směnky, v důsledku čehož zaplatil žalobci částku 3 000 000 Kč, hodnotil jako opožděné, uplatněné po zákonné koncentrační lhůtě.9. Námitky obou žalovaných ohledně nepředložení směnky k placení a absenci předžalobní výzvy hodnotil jako neprokázané. Nadto uvedl, že předložení směnky směnečným dlužníkům s ohledem na doložku bez protestu není pro posouzení věci podstatné.10. Vzhledem k tomu, že žalovaný 2. byl účasten uzavření dohody, k zajištění závazků z ní plynoucích směnka sloužila, je oprávněn namítat okolnosti vztahující se k této dohodě.11. Dohodu nelze považovat za neurčitou a z toho důvodu neplatnou. Dohoda o narovnání nahrazuje jakákoliv sporná práva a povinnosti účastníků a nemusí se jednat jen o soudní spory, nýbrž se může jednat o rozdílný názor účastníků na existenci, platnost závazku, kauzu či obsah závazku, kdy postačí, že jedné ze stran se jeví právo sporným bez ohledu na to, zda spor objektivně existuje. Není přitom podstatné, zda se některá ze stran, při vlastním hodnocení předpokladů narovnání, mýlí. Podmínkou platnosti dohody o narovnání není existence původního narovnávaného právního vztahu mezi účastníky dohody. Spornost či pochybnost nemusí být deklarována, postačí projev vůle stran, že jimi narovnaný právní vz