6 Cmo 164/2022-373 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. z důvodu, že nové znění stanov zejména znevýhodňuje velká členská družstva a navrhovatele a), b), c) a d) v postavení spojených členských družstev, vyslovil neplatnost snesení 25. valného shromáždění účastníka ze dne 27. 6. 2016 je v bodu 3.6. a 3.7 a ve výroku II. účastníkovi uložil povinnost nahradit navrhovatelům náklady řízení.2. Podle odůvodnění usnesení soudu I. stupně podstatnými východisky pro rozhodnutí bylo z hlediska skutkového to, že na valném shromáždění účastníka konaném dne 27. 6. 2016 bylo přijato usnesení pod bodem 3.6. o změně stanov účastníka, na jehož základě počet hlasů jednoho členského družstva nesmí činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev a počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasu všech členských družstev. Dále podstatné bylo i to, že bod 3.7. přijatého usnesení obdobně změnil jednací a volební řád valného shromáždění účastníka, kdy nově počet hlasů jednoho členského družstva nesmí činit více jak 5 % hlasu všech členských družstev a počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev.3. Z hlediska právního soud I. stupně aplikoval zejména § § 212 odst. 1 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a § 258 § 260 NOZ a uzavřel, že přijetím napadeného usnesení valným shromážděním účastníka dne 27. 6. 2016 v napadeném rozsahu došlo k extrémní disproporci mezi většinovou vůlí členů a možností tuto vůli vyjádřit formou hlasování v orgánu účastníka, když podle soudu I. stupně není možno tuto novou úpravu odůvodnit ve smyslu § 212 odst. 1 věta druhá NOZ ochranou před zneužitím dominantních členů. Znevýhodnění některých členů účastníka provedené napadenou změnou stanov a jednacího a volebního řádu účastníka je podle soudu I. stupně bezdůvodné ve smyslu § 212 odst. 1 věta druhá NOZ.4. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.5. Proti tomuto usnesení se v zákonem stanovené lhůtě odvolal účastník (odvolatel) a domáhal se jeho změny a zamítnutí návrhu, když podle jeho názoru soud I. stupně dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, podle nichž mělo být schváleno usnesení o změně stanov účastníka, na jehož základě počet hlasů jednoho členského družstva nesmí činit více jak 5% hlasů všech členských družstev a počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev, a to za situace jestliže soud I. stupně současně nevzal v úvahu skutečnost, že zaokrouhlování a krácení hlasů směrem dolů má za následek to, že došlo-li ke krácení počtu hlasů spojených členských družstev postupem podle odstavce 2 čl. 12 novelizovaného znění stanov, považuje se tím podmínka uvedená ve větě páté odstavce 1 za splněnou a nedochází tak k soudem uváděnému krácení hlasů až o 95 %.6. Podle odvolatele má rovněž zásadní význam pravidlo o krácení hlasů, vyplývající ze zmíněných ustanovení stanov účastníka, z jednacího řádu a z volebního řádu, neboť i v případě, kdy je dán stanovami anebo jednacím a volebním řádem důvod ke krácení hlasů spojeného členského družstva, má každé spojené členské družstvo při hlasovaní v nejvyšším orgánu účastníka vždy alespoň jeden hlas a spojené členské družstvo, které má pouze jeden hlas, nelze již v žádném případě v jeho hlasovacím právu omezit.7. Dále odvolatel poukázal na § 212 odst. 1 věta druhá NOZ s tím, že z uvedeného ustanovení plyne, že v rozporu se zákonem je pouze takové znevýhodnění členů, které je bezdůvodné, přičemž se soud I. stupně nevypořádal s otázkou, zda za dané situace opravdu k bezdůvodnému znevýhodněni členů účastníka došlo. Podle odvolatele i odborná literatura k právní úpravě spolku umožňuje rozdílné zacházení s jednotlivými členy, pokud toto rozdílné zacházení má racionální základ, což v projednávaném případě bylo naplněno, když důvod tohoto rozdílného zacházení byl postiženým členům zřejmý a způsob rozdílného zacházení byl přiměřený jeho důvodům. Oprávněnost rozdílného zacházení je proto podle odvolatele na místě posuzovat testem proporcionality.8. Dále odvolatel poukázal na skutečnost, že hlavní činností účastníka je sdružování družstev, provozujících zejména živnosti výrobní a živnosti poskytující služby. Dále účastník zajišťuje prosazování ochrany zájmů družstev, zajišťuje odborné informace a služby pro potřeby družstev, zajišťuje hospodaření s finančními i jinými prostředky na podporu činnosti družstev, zajišťuje rozvíjení součinnosti a další spolupráci mezi družstvy navzájem i ve vztahu k jiným zájmovým sdružením družstev, včetně spolupráce se zahraničními a mezinárodními družstevními organizacemi a prosazování zájmů v legislativním procesu v rámci sociálního dialogu. Dále podle odvolatele účastník zajišťuje bezplatnou poradenskou a konzultační činnost pro členská družstva, zřizuje a spravuje účelové fondy, sjednocuje aktivity členských družstev v oblasti sociální a podporuje řešení problémů družstev zaměstnávajících převážně osoby se zdravotním postižením a provádí činnost na podporu profesního vzdělávání a rekvalifikace ve vztahu k členským družstvům.9. Výrobní družstva sdružená v účastníkovi jsou podle odvolatele ve skutečnosti malé a střední podniky a pro ně je podpora a zázemí poskytované účastníkem zásadní. Odvolatel zdůraznil, že zákon nevylučuje znevýhodnění člena korporace, avšak předpokládá, že v rozporu se zákonem je pouze takové znevýhodnění člena, jež je bezdůvodné. Soud se však důkladně nevypořádal s otázkou, zda opravdu k bezdůvodnému znevýhodnění členů účastníka došlo.10. Konečně podle odvolatele napadené usnesení účastníka bylo přijato v souladu se stanovami účastníka, v souladu s jednacím a volebním řádem a není v rozporu s těmito vnitřními předpisy, přičemž přijetí napadeného usnesení se uskutečnilo v souladu s dosavadním zněním těchto vnitřních předpisů vahou hlasu bez jakéhokoliv omezení a v potřebné kvalifikované většině.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. včetně řízení předcházejícího jeho vydání a po zopakování dokazování níže uvedenými listinami dospěl k závěru, že odvolání účastníka je důvodné.12. Odvolací soud zopakoval dokazování sdělením obsahu následujících listin.13. Z údaje o výši členského podílu odvolací soud zjistil, že ke dni 1. 1. 2022 evidoval účastník v případě jednotlivých navrhovatelů jako členské podíly součty členského podílu a členského vkladu následovně:- u navrhovatele a) částky 10 991 374 Kč + 10 000 Kč,- u navrhovatele b) částky 9 456 917 Kč + 10 000 Kč,- u navrhovatele c) částky 4 903 210 Kč + 10 000 Kč- u navrhovatele d) částky 5 813 354 Kč + 10 000 Kč.14. Z porovnání počtu hlasů navrhovatelů na valném shromáždění dne 13. 6. 2022 dle vyjádření č.l. 353 proti původní úpravě stanov odvolací soud zjistil, že jednotliví navrhovatelé byli v počtech hlasů krácení následovně:- navrhovatel a) podle původní úpravy stanov měl 111 hlasů (nově 60 hlasů),- navrhovatel b) podle původní úpravy stanov měl 95 hlasů (nově 51 hlasů),- navrhovatel c) podle původní úpravy stanov měl 50 hlasů (nově 27 hlasů) a- navrhovatel d) podle původní úpravy stanov měl 59 hlasů (nově 32 hlasů).15. Ze stanov účastníka přijatých na předmětném 25. valném shromáždění účastníka konaném dne 27. 6. 2016 odvolací soud zjistil, že podle čl. 12 odst. 1 - odst. 3 Při rozhodování valného shromáždění přísluší členskému družstvu počet hlasů určený podle výše jeho členského podílu (článek 24). Není-li dále stanoveno jinak, má členské družstvo za každých započatých 100 000 Kč svého členského podílu jeden hlas. Pro určení počtu hlasů je rozhodující výše členského podílu známá při zahájení jednání valného shromáždění. Počet hlasů jednoho členského družstva však nesmí činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev vypočtených v souladu s větou první a druhou. Počty hlasů vzájemně personálně či kapitálově spojených členských družstev nesmí souhrnně rovněž činit více jak 5 % hlasů všech členských družstev vypočtených v souladu s větou první a druhou. K přijetí usnesení se vyžaduje souhlas nadpoloviční většiny hlasů přítomných členských družstev, není-li dále stanoveno jinak (odst. 1).16. Přesahuje-li počet hlasů členského družstva anebo spojených členských družstev hranici uvedenou v odstavci 1 větě čtvrté anebo páté, zkracuje se na počet hlasů, který ji nepřesahuje. Hlasy jednotlivých spojených členských družstev se přitom krátí v poměru podle výše jejich členských podílů. Takto zjištěný počet hlasů členského družstva se při krácení zaokrouhluje na celý hlas směrem dolů, ledaže by v důsledku tohoto zaokrouhlení nebyl určen spojenému členskému družstvu ani jeden hlas. Došlo-li ke krácení počtu hlasů spojených členských družstev postupem podle tohoto odstavce, považuje se tím podmínka uvedená ve větě páté odstavce 1 za splněnou (odst. 2