6 Cmo 4/2016-880 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným konečným rozsudkem Krajský soud v Plzni jako soud I. stupně v bodu I. výroku uložil žalovanému povinnost uhradit žalobci v rámci vypořádání z neplatné smlouvy plnění, jež žalovaný držel bez právního důvodu v částce 9 583 000 Kč s přísl., v bodu II. výroku uložil žalovanému povinnost uhradit žalobci náklady řízení ve výši 482 602,93 Kč v bodu III. výroku uložil žalovanému povinnost uhradit České republice prostřednictvím Krajského soudu v Plzni na nákladech řízení částku 32 589 Kč, vyplacené soudem na znalečném a svědečném a současně v tomto bodu výroku uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci poměrnou část zálohy na znalecký posudek ve výši 2 471 Kč zaplacené žalobcem a konečně v bodu IV. výroku žalobu zamítl v rozsahu žalovaným již zaplacené částky 5 217 000 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se žalobce po žalovaném domáhal shora uvedeného vypořádání z neplatné smlouvy o půjčce cenných papírů (akcií) ze dne 2. 5. 2002 (dále též smlouva o půjčce akcií) s tím, že rozsudek navazuje na mezitímní rozsudek vydaný ve shora uvedené věci pod č. j. 44 Cm 142/2004-265 ze dne 20. 3. 2008, potvrzený Vrchní soudem v Praze rozsudkem č. j. 14 Cmo 234/2008-283 ze dne 11. 11. 2009, i Nejvyšším soudem rozsudkem č. j. 29 Cdo 1564/2010-341 ze dne 3. 11. 2011, v němž soud uplatňovaný nárok žalobce posoudil co do základu jako oprávněný s tím, že rozhodnutí ohledně výše nároku se ponechává na konečný rozsudek včetně rozhodnutí o nákladech řízení.3. Na základě shora uvedeného mezitímního rozsudku soud I. stupně vycházel ze skutečnosti, že smlouva o půjčce akcií uzavřená účastníky dne 2. 5. 2002 je neplatná pro nedostatek předchozího souhlasu s touto smlouvou valnou hromadou žalobce podle § 196a odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb. (obchod. zák.), čehož důsledkem má být podle soudu I. stupně, vedle neplatnosti, povinnost vrátit si vzájemná plnění. Pokud již v rámci skutečností významných pro vydání mezitímního rozsudku byla řešena námitka promlčení, soud I. stupně poukázal na § 397 obchod. zák. ve znění do 31. 12. 2012 a na čtyřletou promlčecí lhůtu, jakož i na skutečnost, že žaloba byla podána včas. Podle soudu I. stupně neobstála obrana žalovaného a nebyla důvodná ani námitka žalovaného ohledně vlastnictví akcií. Žalovaný podle soudu I. stupně převzal akcie od žalobce a vzhledem k neplatnosti smlouvy o půjčce akcií ze dne 2. 5. 2002 měl žalobce právo na jejich vrácení, popřípadě na peněžitou náhradu. Poukázal na skutečnost, že z uvedeného důvodu byl předchozí mezitímní rozsudek shledán správným v odvolacím i dovolacím řízení s tím, že v souladu s § 457 a § 458 zák. č. 40/1964 Sb. (OZ) je žalovaný povinen vydat bezdůvodné obohacení vzniklé na základě neplatné smlouvy. Výše bezdůvodného obohacení byla soudem stanovena na základě zjištění učiněných , jméno FO, , znalcem z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, oceňování podniků. Znalec podle soudu I. stupně měl zjistit hodnotu akcií společnosti , právnická osoba, ., jež činila v případě minoritního podílu 1 320 Kč za kus a v případě ocenění jedné akcie v rámci balíku akcií celkem 30.500 kusů, z toho 18.500 kusů bylo vlastněných akcionářem , právnická osoba, . a 12.000 bylo vlastněných akcionářem , právnická osoba, ., měla činit cena akcie 1 760 Kč.4. Soud I. stupně vycházel ze skutečnosti, že dne 4. 10. 2002 podal žalobce návrh na rozšíření žaloby o příslušenství pohledávky, a to o úrok z prodlení. Za shora uvedené důkazní situace, kdy podle zjištění soudu I. stupně činila hodnota jedné akcie 1 760 Kč, byla stanovena hodnota balíku 18.500 kusů akcií na částku 24 420 000 Kč k datu 2. 5. 2002, z čehož měl podle soudu I. stupně žalovaný žalobci zaplatil pouze částku 5 217 000 Kč.5. Soud I. stupně posuzoval rovněž obranu žalovaného, podle něhož žalobce nikdy nebyl vlastníkem 18.500 kusů akcií emitenta , právnická osoba, . o nominální hodnotě 1 000 Kč na jednu akcii, neboť smlouva z 31. 12. 2000 měla být podle žalovaného uzavřená mezi , adresa, (jako převodcem) a žalobcem (jako nabyvatelem) a je absolutně neplatná a cena akcií by měla být podrobena reviznímu přezkumu a měly by být také přezkoumány metody použité znalcem, jakož i samotná výše ocenění akcií znalcem , jméno FO, .6. Soud I. stupně měl po provedeném dokazování, pokud jde o důvodnost nároku, za prokázané, a to i na základě rozhodnutí odvolacího a do volacího soudu, že nárok žalobce je co do důvodu oprávněný. Soud I. stupně poukázal na důvodnost svého postupu, kdy k návrhu žalobce ustanovil znalce , jméno FO, , jenž ve znaleckém posudku vypracovaném dne 27. 2. 2013 stanovil, že hodnota jedné akcie společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, v případě minoritního podílu činila 1 320 Kč, přičemž v případě ocenění jedné akcie v rámci balíku akcií činila 1 760 Kč. Hodnota všech akcí žalobce, tj. 18.500 kusů potom měla činit částku 24 420 000 Kč.7. Vzhledem k tomu, že žalobce při podání žaloby vycházel z hodnoty jedné akcie 1 082 Kč, žalovaná částka, s přihlédnutím k žalovaným poskytnutému plnění 5 217 000 Kč, měla činit po rozšíření žaloby 14 800 000 Kč, a to i s přihlédnutím ke skutečnosti, že v době, kdy byl znalcem v průběhu řízení vypracován znalecký posudek, nebylo již podle soudu I. stupně možno ze strany žalobce dále rozšiřovat žalobu, neboť částka převyšující požadavek žalobce dle žaloby, již byla promlčena.8. Soud proto na základě shora uvedených skutečností dospěl k závěru, že výše nároku žalobce činí 9 583 000 Kč poté, co z žalované částky 14 800 000 Kč byla odečtena částka 5 217 000 Kč, jež prokazatelně byla žalovaným žalobci uhrazena. Vzhledem k tomu, že byl žalovaný v prodlení s úhradou dlužné částky, přísluší žalobci podle soudu I. stupně i právo na náhradu zákonného úroku z prodlení, o který požádal žalobce v průběhu řízení a o němž soud soudu I. stupně v rámci rozšíření žaloby dne 11. 10. 2012 rozhodl, a to počínaje dnem 4. 10. 2008.9. Ve vztahu k částce 5 217 000 Kč, byl v této části nárok žalobce zamítnut proto, že tato částka byla žalovaným žalobci uhrazena, a to již před podáním žaloby.10. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně podle úspěchu ve sporu.11. Dále soud zavázal žalovaného k zaplacení nákladů zálohovaných státem, kdy uložil povinnost žalovanému zaplatit 32 589 Kč České republice na účet Krajského soudu v Plzni. Tato částka sestává z poměrné části za znalečné ve výši 30 396 Kč a součástí nákladů hrazených státem bylo i svědečné ve výši 2 193 Kč.12. Proti tomuto rozsudku se v zákonem stanovené lhůtě odvolal žalovaný (odvolatel) v rozsahu bodu I., II. a III. výroku a domáhal se jeho změny tak, aby byla žaloba zcela zamítnuta. Podle odvolatele v napadeném rozsudku chybí výrok, kterým by bylo rozhodnuto o příslušenství - úroku z prodlení z částky 5 217 000 Kč, když i z této částky byl uplatněn úrok z prodlení jdoucí od 4. 8. 2008 do zaplacení. Dále odvolatel soudu I. stupně vytkl, že nezohlednil vznesenou námitku promlčení, když tuto vznášel žalovaný v řízení opakovaně, naposledy v závěrečném vyjádření ze dne 24. 7. 2015. Pokud podle odvolatele Vrchní soud v Praze ve svém rozsudku ze dne 11. 11. 2009 dospěl k závěru, že promlčecí doba (dle právního názoru soudů čtyřletá) vypršela v květnu 2006, potom podle odvolatele veškeré nároky uplatněné po tomto datu musí být promlčeny, což se podle odvolatele týká jak nároku, jež žalobce uplatnil podáním ze dne 26. 6. 2006, kdy rozšířil žalobu o 1 820 215 Kč na jistině, tak i nároku na úroky z prodlení, jejž žalobce uplatnil rozšířením žaloby. Protože žaloba co do částky 5 217 000 Kč byla zamítnuta z jiného důvodu, než z důvodu promlčení, měla být žaloba podle odvolatele v každém případě zamítnuta z důvodu promlčení též v rozsahu rozšíření žaloby ze dne 26. 6. 2015, tedy co do částky 1 820 215 Kč. Vedle toho měla být žaloba podle odvolatele zamítnuta co do celého uplatněného úroku z prodlení s ohledem na skutečnost, že žalobce dříve úrok z prodlení neuplatňoval a promlčel se jeho nárok na úroky z prodlení zcela uplynutím promlčecí doby, tedy nejpozději v květnu 2006.13. Odvolatel poukázal na rozhodovací praxi, kdy Nejvyšší soud v rámci sjednocování judikatury ve svém rozhodnutí 31 Cdo 4291/2009 dospěl k závěru, že povinnost dlužníka platit úroky z prodlení nevzniká samostatně (nově) za každý den trvání prodlení, ale jednorázově v den, v němž se dlužník ocitl v prodlení se splněním tohoto závazku, tímto dnem počíná u tohoto práva podle ustanovení § 393 odst. 1 obchodního zákoníku běžet promlčecí doba a jejím uplynutím se právo promlčí „jako celek“. Stejné stanovisko podle odvolatele zastává Nejvyšší soud v dalších rozhodnutích, například 33 Cdo 572/2013 ze dne 30. 4. 2013 a 32 Cdo 3873/2012 ze dne 6. 1. 2014. Jelikož právo na úroky z prodlení se v květnu 2006 promlčelo jako celek, nemohly být podle odvolatele žalobci přiznány úroky z prodlení vůbec, protože tyto poprvé uplatnil žalobce až 6 let po uplynutí promlčecí doby. Nic na tom podle odvolatele nemění fakt, že žalobce uplatňoval úroky z prodlení až od roku 2008, protože došlo k promlčení nároku na