6 Cmo 88/2023-0 — Vrchní soud v Praze

V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen společnost) uložil pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč na specifikovaný účet u České národní banky.V odůvodnění soud prvního stupně poukázal na povinnost podnikatele zakládat do sbírky listin účetní závěrky s tím, že společnost neplní po řadu let povinnost zakládat do sbírky listin účetní závěrky.Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že společnost byla soudem prvního stupně vyzvána ke zjednání nápravy ve vztahu k plnění povinnosti zakládat do sbírky listin potřebné doklady, přičemž na výzvu soudu k nápravě nebylo podle soudu prvního stupně ve stanovené lhůtě reagováno, a to ani v den rozhodnutí soudu soud prvního stupně o uložení pokuty. Součástí výzvy přitom bylo podle soudu prvního stupně i poučení společnosti o tom, že v případě nevyhovění výzvě může být společnosti uložena podle § 104 z. v. r. pořádková pokuta až do výše 100 000 Kč. Proto soud prvního stupně společnosti uložil pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč.Proti usnesení soudu prvního stupně o uložení pořádkové pokuty podala společnost včasné odvolání. Namítla, že svoji povinnost ukládat účetní závěrky splnila dne 9. 3. 2023 a všechny účetní závěrky dodala, proto navrhla, aby bylo odvoláním napadené usnesení změněno a pokuta jí nebyla ukládána.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Proto tak má postupovat i společnost s ručením omezeným a stíhá ji povinnost založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.Odvolací soud konstatuje, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, platí desítky let a byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obchod. zák. a s účinností od 1. 7. 2005 v § 38k obchod. zák. V § 38i obchod.zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval (účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto ustanovení).Odvolací soud dále konstatuje, že nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby zapsané ve veřejném rejstříku, znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity. Zákon o veřejných rejstřících také proto posílil míru sankcí proti tomuto protiprávnímu jednající zapsaných osob, jež neplněním uvedených zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.Jak je zřejmé z § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Z citovaných ustanovení ve spojení s § 120 z. v. r. vyplývá, že též pro rozhodnutí rejstříkového soudu, jenž rozhoduje usnesením, je rozhodný stav v době vydání usnesení. To samozřejmě platí i pro rozhodnutí odvolacího soudu ve spojení s § 211 o. s. ř.Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že předmětná obchodní společnost založila do sbírky listin chybějící účetní závěrky (roky 2011 - 2021), jejichž nezaložení bylo důvodem uložení pořádkové pokuty. Podle údaje rejstříkového soudu ohledně dne doručení příslušných listin rejstříkovému soudu společnost skutečně splnila svoji povinnost, a to dne 8. 3. 2023 - okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu, byť dle sdělení samotné odvolatelky účetní závěrky založila o den později, tedy dne 9. 3. 2023. Ostatně i usnesení, jímž rejstříkový soud vyzval společnost ke zjednání nápravy založením příslušných účetních závěrek, je ze dne 9. 3. 2023, přičemž výzva (usnesení) bylo společnosti doručeno dne 9. 3. 2023. Ke zveřejnění listin rejstříkovým soudem však došlo až dne 18. 4. 2023 po vydání odvoláním napadeného usnesení. Podstatné však je, že společnost napravila nezákonný stav, a tudíž v době rozhodování soudu prvního stupně důvod pro uložení pořádkové pokuty již neexistoval.Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, jak uvedeno ve výroku rozhodnutí.Nad rámec uvedeného odvolací soud poukazuje na ustanovení § 105 z. v. r. dle kterého neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 z. v. r. opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. se přitom za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) z. v. r. a podle § 106 odst. 2 z. v. r. se má za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105 z. v. r., porušuje povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře.