6 Cmo 95/2023-65 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 14. 3. 2022 domáhala se navrhovatelka vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), konané dne 10. 6. 2021, pod body 2) a 3) zápisu, a dále zaplacení přiměřeného zadostiučinění, jehož výši měl soud určit podle své úvahy postupem podle § 136 o. s. ř., „anebo (in eventum)“ zaslání omluvy ve znění: „, Jméno advokáta B, [IČO, sídlo] se velice omlouvá [navrhovatelce] a jejímu zástupci , jméno FO, , za neřádné vedené valné hromady ze dne 10. června 2021 a nezákonné odepření přístupu zástupci společníka za účelem účasti na valné hromadě.“2. Z návrhu se podává, že navrhovatelka je společníkem společnosti s podílem 22,5 %. Dne 3. 11. 2021 zaslala společnost navrhovatelce pozvánku na valnou hromadu, konanou dne 13. 12. 2021. Na valnou hromadu se za navrhovatelku dostavil pan , jméno FO, s plnou mocí s úředně ověřeným podpisem a tlumočnicí. Jednatel společnosti odmítl uznat uvedenou plnou moc s ohledem na to, že zástupce navrhovatelky nepředložil výpis z italského obchodního rejstříku s úředně ověřeným překladem a apostilou. Zástupce byl z jednací místnosti vykázán a připraven tak nejen o právo hlasovat, ale také o právo na informace. Proti tomuto jednání podal zástupce navrhovatelky protest, který není v zápisu z valné hromady zaznamenán. Byl mu doručen notářský zápis z valné hromady, který je nesrozumitelný, neboť byl vyhotoven dne 17. 12. 2021, tj. v jiný den, než kdy se konala valná hromada. Na valné hromadě bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti ze stávajících 35 000 000 Kč na 50 000 000 Kč peněžitými vklady s přednostním právem společníků. Valná hromada připustila započtení peněžitých pohledávek společníků proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti a také schválila návrhy smluv o těchto zápočtech. Navrhovatelka považuje požadavek na úředně ověřený překlad výpisu z italského obchodního rejstříku za formalistický za situace, kdy statutárním orgánem navrhovatelky je bratr jednatele společnosti. Dále namítá, že na valné hromadě nebyl po celou dobu přítomen jednatel společnosti, že navrhovatelce bylo odepřeno právo na informace, že jí nebyl zaslán zápis z valné hromady, že na valné hromadě nebylo dosaženo většiny potřebné k přijetí usnesení. Napadená usnesení jsou tak v rozporu se zákonem i stanovami.3. Soud prvního stupně oba navrhovatelku usnesením ze dne 27. 2. 2023, č. j. 68 Cm 125/2022-29 vyzval, aby svá podání doplnila následujícím způsobem: ,,Žalobce doplní v rámci jednotlivých skutkových tvrzení strukturu jím tvrzené újmy. Důvod, z něhož dovozuje svůj nárok na zadostiučinění, podobě popíše v relaci na obsah a rozsah újmy, eventuálně vymezí skutková vodítka pro její konečnou konkretizaci ve vztahu k individuálním rysům případu. Vysloví se ke kvalitě a kvantitě vzniklé újmy a její esenci a existenci vymezí ve srovnání s obdobným případem či prostřednictvím odchylek od jiného případu. Uvede, jaká forma újmy, popřípadě její výše je vzhledem k individualizaci projednávané věci adekvátní (přiměřenost). Sdělí podrobně, jaké dílčí jednání způsobilo jaký konkrétní následek (kauzalita) s tím, že jen na základě dostatečně určitých skutkových tvrzení, jejich kauzálních vazeb je možné rozhodnout, zda žalobcem popsaným mechanizmem mohl následek vzniknout. Pouhé obecné konstatování, že výše finanční kompenzace lze zjistit jen s nepoměrnými obtížemi či nelze zjistit vůbec bez dalšího skutkového upřesnění, je neurčité, tudíž pro individuální určení nároku nepostačuje“ a ,,Petit návrhu (tj. to, čeho se žalobce domáhá) musí být přesný, určitý a srozumitelný a musí vycházet z vylíčení individuálně specifikovaných rozhodných skutečností tak, jak se jedna od druhé odvíjejí“.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh odmítl v části týkající se uplatnění nároku na přiměřené zadostiučinění. Odkázal na § 43 odst. 2 o. s. ř. s tím, že výzva k odstranění vad byla zástupci navrhovatelky doručena 8. 3. 2023 a lhůta 15 dnů uběhla dne 23. 3. 2023. Soud prvního stupně nevyhověl navrhovatelčině žádosti o prodloužení lhůty z důvodu pracovní vytíženosti a konstatoval, že v návrhu absentuje jakákoli snaha identifikovat nárok na přiměřené zadostiučinění alespoň v základní rovině. Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.5. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání s odůvodněním, že dne 23. 3. 2023 podala do datové schránky soudu prvního stupně požadované doplnění návrhu. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Odvolací soud zjistil, že ve spise je skutečně (za napadeným usnesením) založeno podání navrhovatelky, které do datové schránky soudu došlo 23. 3. 2023, a který navrhovatel doplnil návrh tak, že vypočetl práva společníka, která byla na sporné valné hromadě porušena. Uvedl, že lze očekávat, že ostatní společníci využijí možnosti započtení svých pohledávek proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, čímž dojde k zvýšení jejich podílu na úkor podílu navrhovatelky. Navrhovatelka opravila petit žaloby v tom směru, že namísto chybného data jejího konání uvedla správné datum 13. prosince 2021. Do textu omluvy doplnila omluvu ze nekorektní jednání jednatele. Uvedla, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by byl sanován pouze zásah do práva hlasovat na valné hromadě, do vlastnického práva k podílu a do práva na likvidační zůstatek, nikoli porušení ostatních práv, zejména práva na informace. Výše přiměřeného zadostiučinění by měla záviset na úvaze soudu.8. Podle § 42 odst. 4 o. s. ř.., pokud zákon pro podání určitého druhu nevyžaduje další náležitosti, musí být z podání patrno, kterému soudu je určeno, kdo je činí, které věci se týká a co sleduje, a musí být podepsáno a datováno.9. Podle § 43 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést (odstavec 1). Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen (odstavec 2).10. Podle § 79 odst. 1 věty první a druhé o. s. ř. řízení se zahajuje na návrh. Návrh musí kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení, bydliště účastníků, popřípadě rodná čísla nebo identifikační čísla účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, identifikační číslo, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí být z něj patrno, čeho se navrhovatel domáhá.11. Odvolací soud předně konstatuje, že řízení o přiznání přiměřeného zadostiučinění podle § 193 odst. 2 zákona č. 90/2012, o obchodních korporacích, ve spojení s § 261 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) není, na rozdíl od řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, statusovou věcí právnické osoby ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (viz usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod R 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), nýbrž má povahu sporu mezi společníkem a společností (§ 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř.). Jde o situaci, kdy povinnost odčinit jinému nemajetkovou újmu plyne ze zákona (§ 2894 odst. 2 o. z.) a nemajetková újma se odčiní podle § 2951 odst. 2 o. z (shodně Ruban in: Lavický a kol. Občanský zákoník. Obecná část. Komentář. Praha: C. H. Beck 2022, k § 261 marg. č. 4,5).12. K náležitostem žaloby o náhradu nemajetkových újem je k dispozici rozsáhlá judikatura, kterou Nejvyšší soud shrnul např. v usnesení ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 25 Cdo 932/2021 (struktura a zvýraznění doplněny):a. „Žaloba je neúplná, neobsahuje-li všechny zákonem stanovené náležitosti. Nesrozumitelná je žaloba tehdy, jestliže z hlediska způsobu vyjádření žalobce nelze dovodit, zda obsahuje předepsané náležitosti, jaké náležitosti žaloby jsou v ní uvedeny a zda jsou v ní vůbec uvedeny všechny potřebné náležitosti. Nejsou-li uvedené náležitosti žaloby nebo některé z nich přesně a jednoznačně vyjádřeny z hlediska jejich obsahu (z hlediska toho, jak mají být po stránce obsahové v souladu se zákonem vylíčeny), je žaloba neurčitá.b. Účelem těchto ustanovení pak není vybavit soudy procesním nástrojem vedoucím ke snadnému odstranění podání či žalob, které se jeví jako komplikované či rozsáhlé, nýbrž poskytnout účastníkům možnost, aby v případě, že jejich podání (žaloba) trpí tako