7 Cmo 150/2022-78 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobu doručenou soudu dne 10. 6. 2021 se žalobce coby společník žalované domáhal vůči ní poskytnutí informací specifikovaných ve výroku I. tohoto rozsudku. Vedle toho pod bodem 6 petitu žádal, aby žalovaná byla povinna umožnit žalobci nahlédnout do zápisu z valné hromady, kde byla projednána řádná účetní závěrka žalované za rok 2020, a to včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií.2. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl, že žaloba o uložení povinnosti žalované nahlédnout do listin uvedených pod body 1 až 5 a dále k bodu 7, se zamítá. Ve výroku II. soud rozhodl, že řízení o uložení povinnosti žalované nahlédnout do listin pod bodem 6 žaloby se zastavuje. Ve výroku III. soud rozhodl, že žalobce je povinen uhradit žalované k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 13 552 Kč do 3 dnů od právní moci rozsudku.3. V odůvodnění soud prvního stupně ohledně výroku II. uvedl, že v průběhu jednání konaného 11. 1. 2022 vzal žalobce svou žalobu částečně zpět, a to co do části, ve které se domáhal umožnění nahlédnout do zápisu ze zasedání valné hromady, na kterém byla projednána řádná účetní závěrka žalované za rok 2020 (tj. co do bodu 6).4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- žalovaná má 2 společníky, a to žalobce, kterému náleží podíl o velikosti 40%, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , kterému náleží podíl o velikosti 60%;- , tituly před jménem, , Anonymizováno, je současně jediným jednatelem žalované;- dne 16. 4. 2021 zaslal žalobce advokátovi , Jméno advokáta B, e-mail, ve kterém žádal, aby mu žalovaná poskytla výše uvedené informace. Svou žádost zopakoval dopisy ze dne 7. 5. 2021 a ze dne 21. 5. 2021 zaslanými též advokátovi , Jméno advokáta B, . O poskytnutí výše uvedených informací žalobce požádal opětovně žalovanou dopisem ze dne 16. 8. 2021, zaslaným přímo žalované, když advokát , tituly před jménem, , právnická osoba, není zmocněn k zastupování žalované při přijímání žádostí společníků k poskytnutí informací. Současně soud z tohoto dopisu zjistil, že žalobce svou žádost odůvodnil takto: „tato žádost není v žádném případě nepřiměřená, ani šikanózní“, jakož i že „se domáhá informací nezbytných pro řádný výkon jeho společnických práv, a to způsobem, který v žádném případě nesměřuje k jiným cílům, než k získání požadovaných informací“.5. V odůvodnění soud prvního stupně dále uvedl, že zbývající důkazy neprováděl, a pokud je provedl, tak je již nehodnotil z důvodu hospodárnosti řízení, když všechny skutečnosti potřebné pro rozhodnutí soud zjistil z již provedených důkazů. Poté soud učinil skutkový závěr, že žalobce je jedním ze dvou společníků žalované, jakož i že nejdříve e-mailem datovaným 16. 4. 2021, adresovaným advokátovi , Jméno advokáta B, , a dvěma dopisy datovanými 7. 5. 2021 a 21. 5. 2021 adresovanými rovněž advokátovi , Jméno advokáta B, , a později dopisem datovaným 16. 8. 2021 a adresovaným žalované, požádal žalobce žalovanou o poskytnutí výše uvedených informací, přičemž svou žádost odůvodnil jen obecným konstatováním, že svou žádost nepovažuje ani za nepřiměřenou, ani za šikanózní, a že se těchto informací domáhá pro řádný výkon svých práv. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud prvního stupně ustanovení § 155 odst. 1 a § 156 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Výrok II. odůvodnil ustanovením § 96 odst. 1, 3 a 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).6. Poté soud zdůvodnil, proč ve zbývající části žalobu zamítl. Dospěl totiž k závěru, že v posuzovaném případě není nárok žalobce vůči žalované dán. Vzhledem k tomu, že se žalobce domáhá po žalované poskytnutí výše uvedených informací, posoudil soud, vznikl-li žalobci na poskytnutí těchto informací nárok. Jak se totiž podává z § 155 a § 156 ZOK, pro vznik nároku na poskytnutí informací musí být dány tři předpoklady a to: 1) skutečnost, že žalobce je společníkem žalované, 2) skutečnost, že žalobce žalovanou o poskytnutí výše uvedených informací požádal a 3) neexistence žádné z okolností, za nichž žalovaná může poskytnutí informací žalobci odmítnout.7. Soud se ztotožnil s žalobcem v tom, že právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace je jedním ze základních společnických práv. K tomu se sluší poznamenat, že právo na informace je považováno za jedno ze základních práv společníka společnosti s ručením omezeným proto, že umožňuje společníkům učinit si rozumný přehled o stavu společnosti, a tak se informovaně podílet na chodu společnosti s ručením omezeným (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018). V posuzovaném případě jsou tak dány všechny předpoklady pro vznik nároku na poskytnutí informace, jak jsou uvedeny v § 155 a § 156 ZOK, když v rámci řízení bylo zjištěno, že žalobce je společníkem žalované, požádal žalovanou o poskytnutí výše uvedených informací dopisem ze dne 16. 8. 2021, jakož i že žalovaná mu dosud tyto informace neposkytla, ačkoliv nebyla zjištěna existence žádné okolnosti, za nichž by žalovaná mohla poskytnutí těchto informací odmítnout. Nicméně, právo na poskytnutí informací není zcela bezbřehé. Platí totiž, že společník může po společnosti s ručením omezeným požadovat poskytnutí pouze takových informací, které jsou potřebné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Mezi takové informace patří zejména informace o rozsahu a základní struktuře majetku společnosti a o významnějších smlouvách, týkajících se nakládá s tímto majetkem (shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2779/2014 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018). Žalobce sice obecně tvrdí, a to i v žádosti ze dne 16. 8. 2021, že výše uvedené informace potřebuje k řádnému výkonu svých společnických práv, toto své tvrzení ale nijak nekonkretizoval, když neuvedl konkrétní společnické právo, respektive když neuvedl ani pohnutku, která ho vedla k žádosti o poskytnutí výše uvedených informací a současně i k úmyslu vykonávat určité právo společníka. Stejně tak je nutno upozornit, že rozsah informací, jejíchž poskytnutí se žalobce domáhá, významně přesahuje rozsah informací, které žalobce může požadovat, když jde o informace výrazně přesahující informace o rozsahu a základní struktuře majetku žalované a o významnějších smlouvách, týkajících se nakládání s tímto majetkem. Proto zdejšímu soudu nezbylo než uzavřít, že žalobce neprokázal existenci tohoto předpokladu, a tedy mu z tohoto důvodu nárok požadovat po žalované výše uvedené informace nesvědčí. Nákladový výrok soud odůvodnil § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že vycházel z tarifní hodnoty 35 000 Kč.8. Do tohoto rozsudku podal žalobce včasné odvolání s odkazem na § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) o. s. ř. Namítl procesní vady rozsudku spočívající v tom, že soud prvního stupně neprovedl část žalobcem navržených důkazů a nehodnotil všechny provedené důkazy. Odůvodnění tohoto postupu soudem nepovažuje za dostatečné. Soud se nezabýval ani všemi skutkovými tvrzeními žalobce, přestože žalobce v podání ze dne 8. 3. 2022 podrobně popsal společnická práva, jež hodlá realizovat v souvislosti s žádostí o informace. Žalobce dále vyčetl rozsudku soudu prvního stupně „hmotněprávní vady“. S poukazem na odstavec 27 rozsudku namítl, že podmínka odůvodnění žádosti o poskytnutí informací nevyplývá z právních předpisů, soudní judikatury ani jiného pramene práva. Argument soudu prvního stupně, že žádost žalobce je příliš extenzivní (rozsáhlá), neobstojí, když soud neuvedl, v jakém rozsahu může tedy žalobce informace požadovat. Rozsudek je tak nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů. Žalobce žádá poskytnutí dokumentů tvořících účetnictví žalované. Účetní závěrka žalované není pro zjištění požadovaných informací dostatečná, když neposkytuje dostatečné informace o struktuře jmění (uvádí pouze souhrnné údaje, ze kterých není zjevné, z čeho konkrétně se jmění žalované skládá). Navíc nelze ověřit správnost údajů v ní obsažených, když žalobce nemá přístup k relevantním dokumentům. Informace o účetních záležitostech společnosti a skutečnosti týkající se smluv uzavřených žalovanou jsou informace, které žalobce jako společník žalované nutno potřebuje k výkonu vlastních práv společníka. Žalobce k prokázání svého nároku doložil odborné vyjádření , tituly před jménem, , Anonymizováno, , daňového poradce, č. 806 ze dne 4. 3. 2022, ze kterého vyplývá, že bez poskytnutí požadovaných dokumentů nemůže společník adekvátně realizovat svá společenská práva. Tento důkaz soud provedl, ale bez odpovídajícího odůvodnění nehodnotil. Žalobce dále namítl, že podle judikatury Ústavního soudu má být žádost společníka o informace úměrná jeho společnickému podílu. Žalobce je 40% společníkem žalované, jeho žádost je tedy úměrná jeho podílu, což soud prvního stupně v potaz nevzal. Vedle toho žalobce není jednatelem a nemá tak k požadovaným informacím přístup z tohoto titulu jako druhý společník