7 Cmo 16/2020-110 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 20. 7. 2018 se žalobce vůči žalované domáhal vydání rozhodnutí tohoto znění: „Společnost , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO žalované, , je povinna poskytnout akcionářům vysvětlení záležitostí, na které se navrhovatel ing. , Jméno žalobce, dotazoval před valnou hromadou a v průběhu valné hromady společnosti konané dne 22. 6. 2018 a jejichž vysvětlení představenstvo společnosti odmítlo poskytnout, a to zejména vysvětlení dotazů ohledně společnosti , právnická osoba, ., smlouvy společnosti , právnická osoba, . se společností , právnická osoba, . a jejích parametrů a obsahu, a dalších souvisejících záležitostí, a to na internetových stránkách , Anonymizováno, , to vše do tří dnů od právní moci tohoto usnesení“.2. Podáním ze dne 24. 8. 2018, doručeným soudu dne 27. 8. 2018, označeným v rubrikované části jako „Doplnění návrhu na určení povinnosti poskytnout vysvětlení“ (č. l. 10) navrhl žalobce toto znění žalobního petitu: „Společnost , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , IČO , IČO žalované, , je povinna poskytnout akcionářům informaci týkající se společnosti , právnická osoba, ., kterou navrhovatel , tituly před jménem, , Jméno, požadoval před valnou hromadou a v průběhu valné hromady společnosti konané dne 22. 6. 2018 a jejíž vysvětlení představenstvo společnosti odmítlo poskytnout, a to konkrétně informaci, zda je předmětem opce dohodnuté mezi společností , právnická osoba, . a společností , právnická osoba, . veškerý majetek společnosti , právnická osoba, . včetně pozemků přiléhajících k , právnická osoba, , a zda existují i alternativní scénáře uplatněné opce, např. formou prodeje volných pozemků ve vlastnictví společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, ., a to na internetových stránkách Společnosti , Anonymizováno, do tří 3 dnů od právní moci tohoto usnesení“. Žalobce v doplňujícím podání uvedl, že v době podání žaloby neměl k dispozici zápis z valné hromady žalované konané dne 22. 6. 2018. Nemohl proto v žalobě specifikovat, jakým konkrétním žádostem o vysvětlení žalovaná na valné hromadě vyhověla a kterým nikoliv.3. Usnesením ze dne 26. 8. 2019, č. j. 80 Cm 106/2018-55, soud prvního stupně změnu žaloby navrženou žalobcem v podání ze dne 24. 8. 2018 připustil podle § 95 o. s. ř. Usnesení nabylo právní moci dne 3. 9. 2019.4. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. žalobu v celém rozsahu zamítl. Ve výroku II. rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení 28 798 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.5. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- žalobce je akcionářem žalované;- předmětná valná hromada proběhla dne 22. 6. 2018 a žalobce se jí účastnil jako akcionář s přiděleným číslem 106;- předmětem jednání valné hromady byla mimo jiné zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2018, zpráva dozorčí rady společnosti, schválení účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky skupiny , právnická osoba, za rok 2017 a rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti;- zápis z valné hromady byl akcionářům k dispozici 35 den po jejím konání;- dne 12. 6. 2018, před konáním valné hromady, podal žalobce několik písemných žádostí o vysvětlení včetně žádosti týkající se , právnická osoba, . k otázkám uvedeným v žalobě, tedy ohledně podmínek smlouvy uzavřené mezi společností , právnická osoba, . a společností , právnická osoba, . a ohledně opcí ohledně , právnická osoba, .6. Z uvedených skutečností vzal soud za prokázané, že žalobce jako akcionář žalované dne 12. 6. 2018, 10 dnů před konáním valné hromady, podal několik písemných žádostí o vysvětlení k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady ohledně podmínek smlouvy uzavřené mezi žalovanou a společností , právnická osoba, ., přičemž tyto dotazy učinil žalobce předmětem tohoto řízení podáním z 24. 8. 2018. V průběhu valné hromady žalované konané dne 22. 8. 2018 mu tyto dotazy byly částečně zodpovězeny , tituly před jménem, , Jméno, . Žalobce požadoval poskytnutí těchto informací nejenom za účelem posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu, ale i z toho důvodu, aby mohl prověřit, zda představenstvo žalované postupovalo s péčí řádného hospodáře, potažmo za účelem případného vymáhání náhrady škody po členech představenstva, pokud by žalobce dospěl k závěru, že představenstvo s péčí řádného hospodáře nepostupovalo. Žalobci byly jím požadované informace poskytnuty v maximálním možném rozsahu, když v rozsahu, ve kterém mu představenstvo požadované informace odmítlo poskytnout, bylo oprávněno tak učinit s ohledem na obchodní tajemství a důvěrnost těchto informací, neboť ve smlouvě s , právnická osoba, . je stranami sjednáno, že obsah této smlouvy je obchodním tajemstvím žalované. V uvedené smlouvě se smluvní strany dále zavázaly, že budou ohledně jejího obsahu zachovávat důvěrnost. Pokud tedy některé informace , tituly před jménem, , Jméno, odmítl poskytnout nad rámec těch, které fakticky akcionářům poskytl, s ohledem na existenci obchodního tajemství a závazek zachovávat o obsahu smlouvy mlčenlivost, pak jednal v souladu s obsahem této smlouvy, potažmo v souladu s § 359 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Přezkumu neposkytnutí informací dozorčí radou podle § 360 odst. 3 ZOK se žalobce domáhal pouze ve vztahu ke škodám v souvislosti s kontrolou svárů v jaderné elektrárny , adresa, a cenám větrných elektráren ve Francii a Německu, nikoliv ve vztahu k informacím, které jsou předmětem žaloby.7. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud ustanovení § 360 odst. 3, § 357 odst. 1 a § 359 písm. a) ZOK.8. Poté soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, a proto ji zamítl. Předně zkoumal včasnost podání návrhu podle § 360 odst. 3 ZOK. Pokud je návrh k soudu podán po uplynutí jednoho měsíce ode dne konání valné hromady, která odmítla poskytnut vysvětlení, právo akcionáře zaniklo. Vzhledem k tomu, že podáním z 24. 8. 2018, které došlo soudu 27. 8. 2018, žalobce provedl změnu původního návrhu, byl s ohledem na § 95 odst. 1 o. s. ř. změněný návrh doručen soudu až dne 27. 8. 2018 a jelikož se předmětná valná hromada konala 22. 6. 2018, stalo se tak až po uplynutí uvedené jednoměsíční lhůty. Přestože žalobce uvedené podání označil za pouhé doplnění původní žaloby, soud tento jeho výklad nesdílí. Jednalo se o změnu žaloby s ohledem na to, že v tomto podání bylo z věcného hlediska požadováno něco jiného než v původní žalobě. Podáním ze dne 24. 8. 2018 se žalobce domáhal nově poskytnutí informací, zda je předmětem opce dohodnuté mezi společností , právnická osoba, . a společností , právnická osoba, . veškerý majetek společnosti , právnická osoba, . včetně pozemků přiléhajících k , právnická osoba, . a zda existují i alternativní scénáře uplatnění opce, např. formou prodeje volných pozemků ve vlastnictví společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . Zároveň změnil i skutková tvrzení ohledně odůvodnění svého návrhu, průběhu valné hromady a postupu představenstva při odmítnutí požadavku na poskytnutí informací. Žaloba byla tedy podána opožděně a již z tohoto důvodu je nutno ji zamítnout. Tvrzení žalobce, že v době podání žaloby nemohl svůj návrh řádně specifikovat z důvodu včasného neobdržení zápisu z předmětné valné hromady, má soud za vyvrácené zjištěním, že formulace petitu žaloby provedená podáním z 24. 8. 2019 (správně 24. 8. 2018 – poznámka odvolacího soudu) se shoduje s formulací v žádosti o vysvětlení ze strany žalobce učiněné písemně před valnou hromadou 12. 6. 2018. Z toho je zřejmé, že žalobci nic nebránilo již při vypracování původní verze žaloby, která byla doručena soudu v rámci jednoměsíční prekluzivní lhůty podle § 360 odst. 3 ZOK, formulovat petit žaloby stejným způsobem, jak to následně učinil v návrhu na změnu žaloby z 24. 8. 2018. Kromě toho, jak je prokázáno zápisem z předmětné valné hromady, byl žalobce na valné hromadě přítomen a aktivně zde vystupoval, z čehož je zřejmé, že mu již z průběhu valné hromady bylo dostatečně známo, do jaké míry a jakým způsobem byly jeho dotazy zodpovězeny.9. Žalobci nelze vyhovět ani z věcného hlediska. Předně, jak sám žalobce uvedl, požadované informace chtěl získat nejenom pro posouzení záležitostí projednávaných na valné hromadě, ale rovněž z důvodu posouzení, zda představenstvo postupovalo s péčí řádného hospodáře, a případného následného uplatňování náhrady škody vůči členům představenstva, pokud by žalobce zjistil, že s péčí řádného hospodáře nepostupovali. Přitom podle § 357 odst. 1 ZOK je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro vysvětlení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Pokud tedy důvodem, proč žalobce požaduje tyto informace, je získat přehled o tom, zda představenstvo postupovalo s péčí řád