§ 359 zákon o obchodních korporacích – Důvody odmítnutí poskytnutí vysvětlení
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 359 ZOK stanoví, za jakých podmínek může představenstvo nebo správní rada odmítnout akcionáři poskytnout vysvětlení, které si vyžádal. Společnost nemusí akcionáři sdělit informace, které by jí nebo jí ovládaným firmám mohly ublížit. (§ 359 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 359 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Představenstvo nebo správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud
a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,
b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo
c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost nemusí akcionáři sdělit informace, které by jí nebo jí ovládaným firmám mohly ublížit.
- Informace, které jsou ze zákona utajované nebo představují vnitřní informaci (např. o strategických plánech), nemusí být akcionáři sděleny.
- Pokud je požadovaná informace již veřejně dostupná (např. ve výroční zprávě nebo na webu společnosti), nemusí ji společnost akcionáři znovu poskytovat.
- Představenstvo nebo správní rada musí akcionáři sdělit důvody, proč vysvětlení odmítají, a toto odmítnutí musí být zaznamenáno v zápisu z valné hromady (§ 360 odst. 1 ZOK).
Na co si dát pozor
- Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada posoudila, zda byly podmínky pro odmítnutí splněny, a pokud ne, představenstvo mu musí vysvětlení sdělit (§ 360 odst. 2 ZOK).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 359
Jak soudy aplikují § 359
… akcionáři žalované tudíž svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby. [5] Požadované vysvětlení bylo podle soudu potřebné „pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na první valnou hromadu, resp. na náhradní valnou hromadu“. [6] V projednávané věci nebyl naplněn žádný z důvodů odmítnutí vysvětlení vypočtených v § 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Současně soud neshledal (i s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), že …
… zasedání (srov. v poměrech akciové společnosti tzv. právo na vysvětlení dle § 357 odst. 1 z. o. k.). Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu [srov. v akciové společnosti § 359 písm. a) z. o. k.]. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a …
… akcionáři žalované tudíž svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby. [5] Požadované vysvětlení bylo podle soudu potřebné „pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na první valnou hromadu, resp. na náhradní valnou hromadu“. [6] V projednávané věci nebyl naplněn žádný z důvodů odmítnutí vysvětlení vypočtených v § 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Současně soud neshledal (i s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), že …
Právní otázky
Související
§ 7 MINIMÁLNÍ OBSAH SAMOSTATNÝCH ČÁSTÍ ZDRAVOTNIC (Vyhláška o zdravotnické dokumentaci)§ 9 TECHNICKÉ POŽADAVKY NA ÚČINNOST KOTLŮ (Nařízení vlády, kterým se stanoví techni)§ 5 Rámcová smlouva pro zdravotnická zařízení pos (Vyhláška, kterou se vydává rozhodnutí Mi)§ 3 Rámcová smlouva pro zdravotnická zařízení pos (Vyhláška Ministerstva zdravotnictví, kte)§ 4 Rámcová smlouva pro zdravotnická zařízení pos (Vyhláška, kterou se vydávají rámcové sml)