7 Cmo 241/2022-76 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na obnovu zápisu účastnice , právnická osoba, , sídlem , Adresa advokáta A, , v obchodním rejstříku se zamítá (výrok I.), že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.), že , Jméno advokáta B, se přiznává odměna za výkon opatrovnictví v celkové výši 11 740 Kč, která mu bude vyplacena prostřednictvím účtárny Městského soudu v Praze po právní moci tohoto výroku (výrok III.), a že České republice se náhrada nákladů řízení nepřiznává (výrok IV.).2. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 1. 2018 domáhá zrušení výmazu účastnice (dále i jen „společnost“) dle ust. § 209 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“). Navrhovatel se obnovení společnosti domáhá jako jeden z dědiců po svém otci , Anonymizováno, (zemřelý dne , Anonymizováno, ), který byl společníkem společnosti , právnická osoba, (dále i jen „Společnost), s podílem o velikosti 1/4. Společnost , právnická osoba, , byla znárodněna s účinností od 1. 1. 1949 /viz (1) bod 21 vyhlášky ministra zahraničního obchodu č.102/1949 Ú.l.I./, čímž došlo ke znárodnění jejího majetku, který mimo jiné tvořil dům stojící na pozemku parcelační číslo 222, v k. ú. , adresa, , obec , adresa, , který se nachází na adrese , adresa, (dále i jen „nemovitost“). Společnost byla po skončení likvidace z obchodního rejstříku vymazána ke dni 20. července 1955. Otec navrhovatele a sám navrhovatel, se dle restitučních předpisů neúspěšně domáhali vydání nemovitosti, jež byla v majetku znárodněné Společnosti. A navrhovatel pak nebyl ani úspěšný se svou žádostí o poskytnutí náhrady za podíl svého zemřelého otce, na majetku Společnosti, podle dekretu prezidenta republiky č. 100/1945 Sb., která byla rozhodnutím Ministerstva financí ČR ze dne 20. 2. 2017, č. j. MF-6211/2016/4402-86 (dále i jen „rozhodnutí MF ČR“), zamítnuta. Dle navrhovatele jsou dány důvody pro obnovení Společnosti dle § 209 o. z., neboť neznámým majetkem Společnosti je její dům, který byl znárodněn, přičemž tento majetek nebyl v likvidaci doprojednán, a společnost má nárok dle Dekretu prezidenta republiky č. 100/1945 Sb. na náhradu za znárodněný majetek, a zájmem hodným právní ochrany je skutečnost, že nárok na finanční náhradu za znárodněný majetek Společnosti nelze realizovat bez obnovení Společnosti, přičemž tento nárok Společnosti jejím výmazem z obchodního rejstříku nezanikl. Současně tvrdí, že obnovení společnosti nesvědčí pouze naléhavý právní zájem, ale i zjištění dosud neznámého majetku, kdy dle něj lze nárok Společnosti na vyplacení náhrady za její znárodněný majetek považovat za pohledávku Společnosti za Českou republikou, a tato pohledávka je také majetkem Společnosti, k čemuž odkazuje na rozhodnutí MF ČR, ve kterém se konstatuje, že: „Nárok se tak teoreticky stal obchodním jměním (patrně výlučným) této Společnosti.“ (bod 40 návrhu).3. Soud prvního stupně napadeným usnesením rozhodoval ve věci již podruhé poté, co jeho usnesení ze dne 30. července 2019, č.j. 79 Cm 15/2018-23 bylo Vrchním soudem v Praze usnesením ze dne 14. června 2021, č. j. 7 Cmo 1/2020–38 zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení se závěry a z nich plynoucími pokyny odvolacího soudu.4. Soud po zrušení svého prvního rozhodnutí Vrchním soudem v Praze nařídil jednání, na kterém provedl důkazy, z nichž vzal za prokázaná skutková zjištění uvedená pod odst. 6 až 19. Poté se dle instrukcí odvolacího soudu zabýval tím, zda je možná aplikace ustanovení § 209 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“). Podle soudu na situaci nedopadá přechodné ustanovení § 3043 odst. 2 o. z., neboť to dopadá na situaci, kdy právnická osoba jako subjekt práva dosud nezanikla, pouze bylo před nabytím účinnosti občanského zákoníku rozhodnuto o jejím zrušení. Proto aplikoval ustanovení § 209 o. z., avšak dospěl k závěru, že navrhovatel není aktivně věcně legitimován. A dále uvedl, že v tomto případě se neobjevil ani nový majetek, když dům č. p. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, byl od počátku v majetku společnosti a není tedy splněna podmínka zjištění dosud neznámého majetku podle § 209 o. z. Soud dále neshledává navrhovatele osobou s jiným zájmem hodným právní ochrany podle § 209 o. z. Podle soudu, jak vyplývá z restitučních zákonů a judikatury, nelze se domáhat nápravy křivd (zde znárodněním společnosti, resp. vyplacením náhrady za znárodnění) jinak než v rámci restitučních předpisů. Navrhovatel se měl svých nároků domáhat cestou restitučního zákonodárství, nikoliv způsobem obnovy zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Touto konstrukcí (obnova společnosti a vymáhání majetku po více jak 30 letech) pak obchází restituční zákony. Restituční lhůty již uplynuly, s ohledem na promlčecí lhůty stanovené obecným právním předpisem, což je občanský zákoník. Pro úplnost soud uvedl, vzhledem k argumentaci opatrovníka účastnice v řízení dřívější právní úpravou (§ 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník), že přestože setrvává na svém názoru o aplikaci nové právní úpravy, podmínka pro zrušení výmazu a obnovení likvidace, totiž zjištěný dosud neznámý majetek, by zde nebyla dána ani v režimu staré právní úpravy.5. O nákladech řízení (výrok II) rozhodl za použití § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Náhrada nákladů řízení by dle procesního úspěchu náležela společnosti, té však žádné náklady nevznikly. Opatrovníkovi účastnice přiznal odměnu za zastupování podle advokátního tarifu (za čtyři úkony právní služby a čtyři režijní paušály (výrok III) a pokud jde o náhradu nákladů řízení státu (výrok IV), rozhodl dle § 150 o. s. ř., neboť jsou splněny podmínky pro aplikaci pro nepřiznání náhrady nákladů řízení vůči státu z důvodů hodných zvláštního zřetele, jež spatřuje v důvodech, které navrhovatele vedly k podání tohoto návrhu.6. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal navrhovatel, který v doplnění svého odvolání kvituje závěr soudu prvního stupně, že na danou věc je aplikovatelné ustanovení § 209 o. z., nesouhlasí ale s jeho závěry, že nebyla naplněna hypotéza tohoto ustanovení. Podle odvolatele předmětný majetek (nemovitost) nebyla při zrušení společnosti a jejím výmazu žádným způsobem projednána a vypořádána, tudíž je neznámým majetkem, který by měl být řádným způsobem v rámci likvidace společnosti „doprojednán“. Nesprávný je podle navrhovatele i závěr soudu o absenci jiného zájmu hodného právní ochrany podle dikce první věty § 209 o. z. Z procesní opatrnosti se navrhovatel vyjadřuje i k závěrům soudu o údajném promlčení nároku, které považuje za předčasné a zjevně nesprávné. Navíc soud k otázce promlčení neuvedl vlastních úvah, ale spokojil se se závěry Ministerstva financí jako správního orgánu v řízení ve věci (právního předchůdce) navrhovatele. Navrhovatel v závěru odůvodnění svého odvolání poukazuje na nález Ústavního soudu ČR a vyzdvihuje potřebu posoudit jeho věc individuálně při zohlednění jejích specifických, komplikovaných a netypických okolností. Žádá, aby odvolací soud výmaz , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, z obchodního rejstříku, provedený dne 20. července 1955, zrušil, rozhodl o vstupu společnosti do likvidace a likvidátorem společnosti jmenoval , Jméno advokáta A, , advokáta zapsaného v seznamu vedeném ČAK pod. č. , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, .7. Vrchní soud v Praze přezkoumal napadené usnesení dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.9. Soud prvního stupně shledal, že na danou věc nelze aplikovat ust. 3043 odst. 2 o. z. (viz odst. 26–27 napadeného usnesení), a proto na danou věc aplikoval ust. § 209 o. z. S tímto závěrem se odvolací soud ztotožňuje. A pro úplnost dodává, že pro jeho aplikaci svědčí to, že řízení bylo zahájeno za účinnosti zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, přičemž dle § 209 odst. 1 o. z. má rozhodnutí soudu o obnovení zaniklé právnické osoby konstitutivní povahu. Toto zákonné ustanovení pak nestanoví žádnou lhůtu, po jejímž uplynutí se již nelze návrhem obnovení zaniklé právnické osoby domáhat. Navrhovatel je v tomto případě tedy omezen pouze tím, zda osvědčí svůj právní zájem na obnovení Společnosti, a to i vzhledem k době, která od jejího zániku uplynula (srov. Občanský zákoník. Komentář. Svazek VI. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2014, str. 1429 a násl., autoři Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol.).10. „Okruh aktivně věcně legitimovaných osob je vymezen široce, tak, že legitimaci k podání návrhu má každý, kdo osvědčí právní zá