9 Cmo 13/2023-69 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně (dále též jen „soud“) dne 1. října 2021 se navrhovatelka domáhala, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí členské schůze účastníka - družstva přijatých dne 2. července 2021. Uvedla, že je členkou, členy účastníka jsou původní klienti společnosti , Anonymizováno, . nebo jejich nástupci, jakož i že účastník byl původně založen za účelem odkupu nemovitostí od této společnosti. Dne 14. dubna 2021 požádalo 16 členů účastníka o svolání zasedání členské schůze, jehož pořadem jednání by bylo (1.) zahájení, zvolení orgánů, (2.) schválení účetní závěrky za rok 2019, rozdělení hospodářského výsledku, (3.) schválení účetní závěrky za rok 2020, rozdělení hospodářského výsledku, (4.) volba členů představenstva a (5.) rozhodnutí o příspěvcích členů do účastníka na odkup nemovitosti. Na 26. května 2021 bylo svoláno zasedání členské schůze, jehož program se z velké části shodoval s výše uvedenou žádostí, ale že krátce před jeho konáním vyrozuměl účastník některé své členy o jejich vyloučení. Ti začali své vyloučení při presenci před zasedáním napadat, načež bylo rozhodnuto o nezahájení zasedání. Účastník má mít celkem 64 členů. Poté provedl účastník opravu v seznamu členů a následně svolal na 2. července 2021 náhradní zasedání členské schůze s totožným programem., na kterém byla napadená usnesení přijata.2. Důvod neplatnosti napadených usnesení spatřovala v těchto skutečnostech:- zasedání shromáždění, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo řádně svoláno, když nebyl naplněn požadavek pro konání náhradního zasedání - tj. neusnášeníschopnost původního zasedání,- zasedání shromáždění, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo řádně svoláno, když program tohoto zasedání neodpovídal žádosti ze 14. dubna 2021.3. Účastník s tvrzeními navrhovatelky nesouhlasil a navrhl, aby byl návrh na zahájení řízení zamítnut. Uvedl, že zasedání členské schůze, na kterém byla napadená usnesení přijata, bylo řádně svoláno v souladu se zákonem. Pokud jde o zasedání svolané na 26. května 2021, uvedl, že toto zasedání se nekonalo nikoli proto, že by se nedostavil dostatečný počet členů, nýbrž pro rozruch a obstrukce vyvolané zástupcem navrhovatelky a , tituly před jménem, , které neumožnily zasedání zahájit. Pokud jde o zasedání konané 2. července 2021, uvedl, že tohoto zasedání se účastnilo 56 členů z celkem 64 členů, jakož i že v průběhu zasedání nebyl využit žádný z mírnějších požadavků pro náhradní zasedání, pročež se toto zasedání fakticky co do kvalit a požadavků neodlišovalo od standardního zasedání. Dále uvedl, že není pravda ani to, že by při svolání zasedání na 26. května 2021, resp. 2. července 2021 došlo ke změně programu oproti žádosti ze 14. dubna 2021. Pokud jde o záležitost uvedenou v žádosti pod bodem 5., uvedl, že v programu došlo pouze k jejímu zpřesnění o uvedení jednotlivých v úvahu připadajících variant. Pokud jde o záležitost uvedenou v programu pod bodem 6., uvedl, že je plně v souladu se zákonem doplnit program zasedání svolávaného na žádost členů o další body. Závěrem uvedl, že usnesením členské schůze z 11. listopadu 2021 bylo rozhodnuto o zrušení účastníka, když nemá smysl v další existenci účastníka vzhledem k dalšímu vývoji kauzy , Anonymizováno, pokračovat.4. Soud prvního stupně v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že neplatnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 2. července 2021 se nevyslovuje (výrok I.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.)5. Nejdříve si soud posoudil oprávnění navrhovatelky domáhat se určení neplatnosti napadených usnesení. Dospěl k závěru, že navrhovatelka je členem účastníka a že napadená usnesení byla přijata 2. července 2021, návrh na určení neplatnosti napadených usnesení byl podán 1. října 2021, tedy před uplynutím preklusivní tříměsíční lhůty.6. Dále se soud zabýval posouzením, je-li u napadených usnesení dán důvod jejich neplatnosti. Dospěl přitom k závěru, že důvod neplatnosti je u všech napadených usnesení dán. Pokud jde o první skutečnost, že zasedání shromáždění na kterém byla napadená usnesení přijata nebylo řádně svoláno, když nebyl naplněn požadavek pro konání náhradního zasedání - tj. neusnášeníschopnost původního zasedání, potom dospěl soud k závěru, že tato skutečnost je v posuzovaném případě dána. S navrhovatelkou lze souhlasit v tom, že jak podle § 647 z.o.k., tak i podle stanov účastníka, lze svolat náhradní zasedání členské schůze pouze a právě tehdy, bylo-li původní zasedání členské schůze neusnášeníschopné. Jak ovšem bylo v rámci řízení zjištěno, původní zasedání členské schůze svolané na 26. května 2021 nebylo zahájeno z jiného důvodu než proto, že by byla zjištěna jeho neusnášeníschopnost (zda to bylo pro obstrukce zástupce navrhovatelky při presenci, jak tvrdí účastník, nebo pro organizační důvody kvůli zpochybnění vyloučení některých členů, jak tvrdí navrhovatelka, není rozhodné). Bylo-li náhradní zasedání svoláno z jiného důvodu než proto, že členská schůze byla na svém původním zasedání neusnášeníschopná, potom jde o vadné svolání tohoto náhradního zasedání.7. Pokud jde o druhou skutečnost, ve které navrhovatelka spatřovala důvod neplatnosti napadených usnesení, tj. to, že zasedání shromáždění, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo řádně svoláno, když program tohoto zasedání neodpovídal žádosti ze 14. dubna 2021, potom soud dospěl k závěru, že tento předpoklad není v posuzovaném případě naplněn. Lze sice souhlasit s tvrzením navrhovatelky v tom, že účastník není oprávněn zasahovat do vymezení záležitostí, k jejichž projednání požadují jeho členové svolat zasedání členské schůze, avšak v posuzovaném případě nebylo v rámci dokazování zjištěno, že by došlo ze strany účastníka ke svévolnému zásahu s úmyslem vymezení určité záležitosti zúžit nebo změnit. Bylo totiž pouze zjištěno, že došlo jen ke zpřesnění tohoto vymezení v podobě doplnění možných variant řešení, a to po předchozí konzultaci se členem, který s účastníkem komunikoval za všechny žadatele. Zúžení záležitosti nebo její obsahová změna se z této úpravy zdejšímu soudu nepodává.8. Protože soud dospěl k závěru, že u všech napadených usnesení je dán důvod neplatnosti, posoudil si dále, je-li v posuzovaném případě dán důvod, pro který se podle § 260 o.z. neplatnost napadeného usnesení nevysloví. Jak se přitom z tohoto ustanovení podává, takový důvod bude dán, bude-li zjištěno, buď že (i.) důvod neplatnosti napadených usnesení je spatřován v takovém porušení zákona nebo stanov, které nemá závažné právní následky, nebo (ii) že vyslovením neplatnosti napadených usnesení by bylo zasaženo do práv třetí osoby nabytých v dobré víře. V posuzovaném případě jeden z těchto důvodů je dán, a to konkrétně ten, že důvod neplatnosti napadených usnesení je spatřován v takovém porušení zákona nebo stanov, které nemá závažné právní následky. Jak totiž bylo současně v rámci dokazování zjištěno, posuzované zasedání členské schůze, byť formálně svolané a nazvané jako náhradní, proběhlo materiálně zcela v souladu s požadavky kladenými zákonem i stanovami účastníka na standardní zasedání členské schůze. Je totiž nutno dát za pravdu účastníkovi v tom, že toto zasedání bylo svoláno v dostatečné lhůtě předem, jakož i že tohoto zasedání se účastnilo více než polovina všech jeho členů a že napadená usnesení byla přijata většinou hlasů přítomných účastníků - obojí tedy naplňovalo nejen snížené požadavky platné pro náhradní zasedání, ale i standardní (vyšší) požadavky na standardní zasedání. Vzhledem k této skutečnosti, jakož i vzhledem k tomu, že ani navrhovatelka neuvedla, že by jí bylo svoláním tohoto zasedání jakožto náhradního zasedání zásadním způsobem zasaženo do jejích členských práv, je soud toho názoru, že trvání na neplatnosti takto přijatých usnesení by bylo projevem přepjatého formalismu.9. Soud ohledně náhrady nákladů řízení nepostupoval podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 137 o. s. ř. nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení tomu účastníkovi řízení, který byl v řízení úspěšný, nýbrž postupoval podle § 150 o. s. ř. a o nákladech řízení rozhodl tak, že právo na jejich náhradu nikomu nepřiznal. V posuzovaném případě dle soudu není dán prostor pro rozhodnutí o náhradě nákladů řízení podle obecných pravidel postavených na zásadě úspěchu ve věci, ale okolnosti případu představují důvody hodné zvláštního zřetele, které ospravedlňují to, aby neúspěšnému účastníkovi řízení nebyla ukládána povinnost hradit náklady řízení. A to proto, že přestože byl ve věci úspěšný účastník řízení, soud přihlédl k tomu, že důvod neplatnosti napadených usnesení, jak byl navrhovatelkou tvrzen, byl soudem rovněž shledán. Bylo by tudíž nespravedlivé požadovat po navrhovatelce, aby hradila účastníkovi náklady řízení, když ve svém návrhu správně poukázala na pochybení účastníka při svolání zasedání členské schůze konaného 2. července 2021.10. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka v zákonné lhůtě odvolání. Soud dospěl v napadeném rozhodn