9 Cmo 9/2023-257 — Vrchní soud v Praze

Všichni navrhovatelé se celkem 5 návrhy evidovanými pod pěti spisovými značkami domáhali, aby soud vyslovil neplatnost usnesení shromáždění delegátů , Anonymizováno, ze dne 16. 6. 2022 (, Jméno navrhovatele, - 18 Cm 180/2022, , Jméno advokáta B, a spol. - 24 Cm 96/2022, , Anonymizováno, a spol. - 18 Cm 188/2022, , Jméno advokáta B2, a spol. - 24 Cm 105/2022 a , Jméno advokáta L2, a spol. - 68 Cm 95/2022).Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Určuje se, že všechna usnesení ze shromáždění delegátů , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , IČ: , IČO advokátky B, ze dne 16. 6. 2022 jsou neplatná.“. (výrok I.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci , Jméno navrhovatele, , žalobcům , Jméno advokáta H, a spol. a žalobkyni , Anonymizováno, na náhradě nákladů celkem 608 390 Kč k rukám jejich právního zástupce , Jméno advokáta K2, do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok II.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci , Jméno advokáta B, a spol. na náhradě nákladů celkem 70 609 Kč k rukám jejich právního zástupce , Jméno advokáta G, do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok III.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci , Jméno advokáta L2, a spol. na náhradě nákladů celkem 172 857 Kč k rukám jejich právního zástupce , Jméno advokátky A, do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok IV.).Předně odvolací soud konstatuje nesprávné označování účastníků řízení soudem prvního stupně a i odvolateli. Odvolací soud konstatuje, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení shromáždění delegátů družstva je dle § 2 písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s. tzv. nesporným řízením ve statusových věcech právnických osob. Proto je nutné (v souladu s platnou a účinnou zákonnou právní úpravou - viz § 6 z. ř. s.) označovat účastníky řízení správně, tj. nesprávně označené žalobce (coby účastníky sporného řízení) jako navrhovatele a , Jméno advokátky B, též nesprávně označené jako žalovaný (tj. účastníka sporného řízení) správně jako dalšího účastníka (dále též jen „účastník“ či „družstvo“). Odvolací soud proto v reprodukční části rozhodnutí označoval účastníky řízení v souladu se zákonem.V odůvodnění usnesení soud prvního stupně shrnul uváděné důvody neplatnosti usnesení shromáždění delegátů následovně:- bylo namítáno již proti volbám delegátů, ze kterých vzešli delegáti na shromáždění, které se konaly mezi 4. 3. až 3. 5. 2022, kdy se vycházelo z verze stanov z 30. 12. 2021, které soud prvního stupně předběžným opatřením č. j. 68 Cm 23/2022-165 dne 11. 3. 2022 přímo zakázal používat (a bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 9 Cmo 59/2022-262)- kromě toho bylo zakázáno předběžným opatřením soudu prvního stupně č. j. 18 Cm 51/2022-133 provést volby delegátů podle stanov, schválených 30. 12. 2021 a volebního řádu, schváleného 3. 3. 2022- 11 000 členů podle těchto voleb zastupoval jediný delegát s jedním hlasem. Podle posledních platných stanov z roku 2017 má být jeden delegát zhruba na 200 členů, což dává vzhledem k počtu členů 92 delegátů, v posledních volbách jich bylo zvoleno 80. Nyní je počet méně než poloviční, zvoleno bylo 37 delegátů- některým kandidátům na delegáty nebylo vůbec umožněno kandidovat (, Jméno navrhovatele, )- vlastní shromáždění 16. 6. 2022 svolaly osoby, které k tomu neměly právo, označené funkcemi, které nezastávaly (, Anonymizováno, a , Anonymizováno, ), při čemž , Anonymizováno, byl předběžným opatřením soudu č. j. 18 Nc 508/2021-93 výkon funkce výslovně zakázán- celé shromáždění se řídilo opět stanovami družstva z 30. 12. 2022, které jsou nicotné a které soud zakázal užívat, viz výše- tím, že bylo shromáždění svoláno podle neplatných stanov, nebyli svoláni všichni delegáti (34 přítomných z potřebných 92 obvodů a tedy i méně delegátů, než podle verze stanov z roku 2017) a tím bylo shromáždění i neusnášeníschopné- informace o shromáždění byla poskytnuta výhradně delegátům, kteří byli zvoleni- některým kandidátům na členy představenstva nebylo umožněno kandidovat a nehlasovalo se o nich (, Jméno advokáta B, , , adresa, )- na shromáždění 16. 6. 2022 byly opět schvalovány stanovy prakticky shodné s těmi, jejichž užívání soud zakázal- navrhovatelé namítali i proti podpoře politického spolku , Anonymizováno, , k čemuž neměli žádnou možnost se vyjádřit- navrhovatelé poukázali i na rozhodnutí soudu č. j. 18 Cm 168/2016-176, které se týkalo shromáždění delegátů v roce 2016, a které vytýkalo , Anonymizováno, prakticky stejné vady a označilo je proto za neplatné (a rozhodnutí bylo potvrzeno „rozsudkem“ Vrchního soudu č. j. 6 Cmo 113/20019-230).Dále soud shrnul podstatná skutková zjištění následovně:a) Navrhovatelé jsou členy družstva a odkázal na bod 9 svého odůvodnění, ve kterém výslovně uvedl, že „Z dohod o převodu bytu je zřejmé, že členy družstva jsou navrhovatelé , Jméno navrhovatele, , , Jméno advokáta D, , , právnická osoba, , , Anonymizováno, , , Jméno advokáta E, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Jméno advokáta C, . V případě , Anonymizováno, byl čten seznam členů, kde byl uveden, v případě , Anonymizováno, čteno potvrzení členství. V případě , Jméno advokáta B, byl čten rozsudek zdejšího soudu č. j. 24 Cm 25/2018-75, kde byla problematika tehdy zpochybňovaného členství v , Anonymizováno, podrobně rozebrána a soud považuje tuto námitku družstva za účelovou, zcela lichou a již dávno soudem vyřešenou. Soud nepokládal za nutné zkoumat členství v družstvu u všech navrhovatelů, protože k rozhodnutí ve věci stačí zjistit členství a tím i naléhavý právní zájem u jediného z nich. Což se stalo v případě jmenovaných navrhovatelů.“b) Za družstvo jednají od 2. 2. 2022 v roli statutárního orgánu družstva osoby, které k tomu nejsou oprávněny, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , při čemž , Anonymizováno, má výkon této funkce výslovně zakázán soudem, a tyto dvě osoby (bod 7, 8, 18, 21)- svolaly shromáždění delegátů 16. 6. 2022- vyzývaly k připomínkám ke stanovám- schválily volební řád VR 02/2022 a podle něho uspořádaly volby delegátůc) Volební řád VR 02/2022 pro volby delegátů na shromáždění- vychází ze stanov, schválených 30. 12. 2022, které soud předběžným opatřením č. j. 68 Cm 23/2022-165 výslovně zakázal používat, a další předběžné opatření č. j. 18 Cm 51/2022-133 zakázalo provést volby podle uvedeného volebního řádu- v době voleb (březen až květen 2022) nebyl řád platně schválen, což plyne i z toho, že byl schvalován dodatečně na napadeném shromáždění 16. 6. 2022- přibližně polovina členů družstva je zastoupena jediným delegátem, zbylých delegátů je 36; ani celkový počet delegátů nijak neodpovídá počtu členů podle stanov z roku 2017d) Družstvo o této situaci vědělo přesně, protože 1. 6. 2022 soud odmítl zapsat navržené skutečnosti a doručil ještě dříve nejméně tři podstatná rozhodnutí, která vylučují provést shromáždění delegátů způsobem, který nastal 16. 6. 2022. Družstvo v rámci voleb delegátů i v rámci voleb představenstva odmítlo jiné kandidáty, než ty, které navrhl , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Volby delegátů i shromáždění delegátů 16. 6. 2022 na několika místech užívá předpisů, dokumentů a funkcí ještě dříve, než měly být schváleny (Volební řád, Stanovy, funkce předsedy představenstva). Pochyby vzbuzují i volby delegátů na samosprávách, které soud blíže nezkoumal, pouze zjistil vážná pochybení v samosprávách 092 a 046.Dále soud citoval zákonná ustanovení, konkrétně § 702 z. o. k. a § 258 a 259 o. z. Dovodil včasnost u všech pěti podaných návrhů. Otázku členství v družstvu u navrhovatelů, a tím i naléhavého právního zájmu a aktivní legitimace, „neviděl důvod řešit podrobněji s ohledem na to, že je namítána v nových řízeních účastníkem opakovaně bez jakýchkoli nových skutečností, i když již byla soudem explicitně vyřešena například u , Jméno advokáta B, .“ Dle soudu „stačí jediný člen, jehož práva jsou protiprávně podstatným způsobem zkrácena, aby bylo rozhodnutí orgánu právnické osoby zrušeno, s následky pro všechno další členy, bez ohledu na to, zda se zrušení rozhodnutí vůbec domáhali.“ Soud shledal právně vadné shromáždění delegátů, a to nezhojitelným způsobem. Akcentoval družstevní demokracii, kde jsou si členové zásadně rovni a kde se všechny nejzávažnější otázky družstva schvalují prostřednictvím vůle všech členů, což je patrno např. již u § 558 z. o. k., když družstvo vzniká, nebo u § 575 z. o. k., obecně deklarujícím práva člena. Dále se tato vůle projevuje buď přímo u menších družstev na členské schůzi (§ 635 z. o. k. a násl.), nebo v projednávaném případě velkého družstva na shromáždění delegátů (§ 669 z. o. k. a násl.). Tento nejvyšší orgán potom vymezuje činnost, kontroluje a případně reviduje činnost všech orgánů nižších. Rovněž všechny tyto nižší orgány, včetně statutárních (představenstvo) mohou být tvořeny jedině prostřednictvím těchto nejvyšších orgánů, kde mohou nějakým způsobem vyjádřit svoji vůli všichni členové. Všechna tato základní práva členů byla porušena velmi závažným způsobem, a to již v rov