12 Cmo 101/2024-30 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením ze dne 16. ledna 2024, č. j. 77 Cm 19/2017-20, ve znění opravného usnesení ze dne 17. dubna 2024, č. j. 77 Cm 19/2017-27 soud prvního stupně přiznal likvidátorce , tituly před jménem, , narozené , rodné přijmení, , sídlem , adresa, (dále jen „likvidátorka“), odměnu ve výši 8 000 Kč, která jí bude vyplacena účtárnou Městského soudu v Praze po právní moci usnesení (výrok I.), dále náhradu nákladů spojených s likvidací obchodní společnosti , právnická osoba, . v likvidaci, IČO sídlem , adresa, , ve výši 3 672 Kč, která bude plně uhrazena z poskytnuté zálohy na náklady likvidace (výrok II.). Výrokem III. uložil likvidátorce povinnost zaplatit nespotřebovanou část zálohy na náklady likvidace ve výši 6 328 Kč na účet Městského soudu v Praze, číslo , č. účtu, vedený u České národní banky, pod variabilním symbolem , var. symbol, , a to do tří dnů od právní moci usnesení.2. V odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně odkázal na ustanovení § 5, 7 a § 9 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), tím, že ukončením likvidace vznikl likvidátorce nárok na odměnu. Přiznanou odměnu ve výši 8 000 Kč shledal soud s přihlédnutím k administrativní náročnosti činnosti, odborné kvalifikaci likvidátorky i k judikatuře odvolacího soudu přiměřenou. Dále uvedl, že podle ust. § 9 odst. 2 a 3 nařízení likvidátorovi náleží také právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v místě a době uplatnění těchto hotových výdajů, tj. zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie. V posuzované věci doložil likvidátor výdaj na oznámení o vstupu společnosti do likvidace v obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, výdaj za zpracování a podání daňového přiznání ve výši 3 000 Kč, službu archivace dokumentů likvidované společnosti ve výši 7 000 Kč, náklady za poštovné a správní poplatky ve výši 929,53 Kč. Doloženy však nebyly administrativní výdaje – náklady na kancelářské potřeby, kopírování a telefon, v souhrnné výši 2 000 Kč. Soud zdůraznil, že likvidátor má právo na náhradu pouze těch výdajů, které prokáže, a dále uvedl, že likvidátora k doložení těchto výdajů nevyzýval, neboť je mu z jeho činnosti známo, že si je této náležitosti vědom. Oproti jiným právním předpisům neobsahuje nařízení výslovnou úpravu náhrady administrativních nákladů, které je téměř nemožné spolehlivě vyčíslit. To by však vedlo k tomu, že likvidátor musí veškeré hotové výdaje nést ze své odměny. Tento formalistický přístup by byl vůči likvidátorovi hrubě nespravedlivý a tedy i nesprávný. Zároveň je ale soudu z jeho činnosti známo, že likvidátorem požadovaná výše těchto nákladů je zcela nepřiměřená výši těchto nákladů v obdobných případech, které se pohybují v rozmezí od 400 Kč do 600 Kč. Likvidátorovi byla proto přiznána náhrada paušálních výdajů ve výši 600 Kč. Soud neshledal jako účelně vynaložený výdaj na oznámení vstupu společnosti do likvidace v obchodním věstník ve výši 2 178 Kč, zpracování a podání daňového přiznání ve výši 3 000 Kč, když dle sdělení likvidátora se jednalo o zcela nemajetnou společnost. Oznámení o vstupu společnosti do likvidace v obchodním věstníku je další způsob, jak seznámit věřitele se vstupem společnosti do likvidace a informovat je, jak přihlásit své pohledávky. Zjistí-li však likvidátor, že neexistuje majetek likvidované společnosti, z něhož by mohly být uspokojeny závazky společnosti vůči věřitelům, nelze považovat výdaj za zveřejnění oznámení za účelně vynaložený. V uvedené souvislosti odkázal soud na důvody usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 1. 2020, sp. zn. 5 Cmo 11/2020. Jako neúčelný soud dále vyhodnotil výdaj na zpracování daňových přiznání za období likvidace s poukazem na to, že v případech, kdy se jedná o společnost zcela nemajetnou, není k dokončení likvidace a výmazu společnosti z obchodního rejstříku potřebné předkládat souhlas finančního úřadu s výmazem společnosti; postačí prohlášení likvidátora o neexistenci majetku, na jehož základě obchodní rejstřík společnost vymaže. Soud rovněž poukázal na skutečnost, že vznikla-li nutnost vypracovat a podat daňová přiznání z důvodu delšího trvání likvidace, ač nic nebránilo likvidátorovi ukončit likvidaci již dříve, nelze mít tento dodatečný náklad za účelný a přenášet jej na stát. Dále soud neshledal účelně vynaloženými náklady na archivaci ve výši 7 000 Kč a s ohledem na obvykle přiznávanou výši těchto nákladů likvidátorovi přiznal pouze částku 2 000 Kč. Náhrada nákladů tak byla přiznána ve výši 3 529,53 Kč s tím, že likvidátorovi bylo současně uloženo vrátit nespotřebovanou část zálohy na náklady likvidace ve výši 4 470,47 Kč.3. Likvidátor podal proti výrokům II. a III. usnesení včasné odvolání a navrhl jejich změnu tak, že likvidátorovi se přiznává náhrada nákladů likvidace v požadované výši. Vyjádřil nesouhlas se závěry soudu prvního stupně týkajícími se neúčelnosti některých vynaložených nákladů a zdůraznil zákonnou povinnost likvidátora jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře (§ 193 o. z., § 51 odst. 1 a § 52 odst. 2 z. o. k.) a v rámci plnění svých zákonnných povinností oznámit bez zbytečného odkladu vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům a vyzvat je, aby přihlásili své pohledávky (§ 198 o. z.). Tato povinnost je obligatorní a nikoli dispozitivní, jak se soud prvního stupně ve svém usnesení domnívá. Statut „nemajetnosti“ je možno konstatovat až teprve po ukončení likvidace a po úplném vyčerpání všech možností, jak zjistit, zda likvidovaná společnost nemá majetek. Likvidátor má dále za to, že zpracování účetních výkazů, tj. podání daňových přiznání, včetně rozvahy a výsledovky účetní jednotky je účelným náladem likvidace. Odkázal na ust. § 199 o. z., podle něhož je likvidátor povinen sestavit ke dni vstupu do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění právnické osoby. Tuto povinnost s ohledem na ust. § 193 o. z. nemůže nesplnit. Současně likvidátor upozornil, že s ohledem na to, že byl ustanoven rozhodnutím soudu podle § 191 o. z. a ve spojitosti s § 9 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. je stát povinen hradit náhradu hotových výdajů likvidace. Výdaje za účetní služby nejsou „dodatečným nákladem“, jak soud prvního stupně uvedl v odůvodnění svého rozhodnutí. Na základě prověřování cen účetních služeb je minimální cena za účetní (daňovou) konzultaci, resp. zpracování určité služby ve výši 800 – 1 000 Kč a minimální cena jednoho daňového přiznání je 1 000 - 1 500 Kč. V dané souvislosti odkázal likvidátor na starší judikaturu Vrchního soudu v Praze, z níž vyplývá, že i když společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalosti právě platné legislativy. Z uvedeného je zřejmé, že výdaj za účetní služby byl oprávněný a z hlediska ceny ve výši 3 000 Kč i přiměřený. Likvidátor dále nesouhlasí s přiznáním náhrady nákladů za archivaci ve výši 2 000 Kč a také v této souvislosti odkázal na judikaturu odvolacího soudu. Zdůraznil, že archivace zahrnuje veškeré úkony, které při 10letém období archivace lze se spisem provádět či lze předpokládat, že mohou být prováděny (např. zpracování a evidence dokumentů, skartace dokumentů, vyhledávací služby, zakládání dokumentů, skenování dokumentů, aj.).4. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení podle ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s., aniž za tím účelem nařizoval jednání (§ 19 z. ř. s.), a neshledal odvolání důvodným.5. Z obsahu spisu zjistil, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. února 2017, č. j. 77 Cm 19/2017-3 bylo zahájeno řízení o jmenování likvidátora společnosti , právnická osoba, . Usnesením ze dne 6. dubna 2017 byla likvidátorem společnosti jmenována , tituly před jménem, (výrok I.), dále byla společnosti uložena povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok II.) a o nákladech řízení bylo rozhodnuto tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok III.). Rozhodnutí nabylo právní moci dne 10 5. 2017 (výrok I.) a 16. 5. 2017 (výrok II.). Usnesením ze dne 12. 12. 2017, č. j. 77 Cm 19/2017-13 byla likvidátorovi přiznána záloha na pokrytí účelně vynaložených výdajů spojených s likvidací ve výši 8 000 Kč. Podle zprávy likvidátora ze dne 18. 8. 2023 byla společnost , právnická osoba, . v likvidaci zrušena ze zákona již v roce 2005 v důsledku exekuce podílu jednoho ze společníků. Na základě oznámení o vstupu do likvidace v Obchodním věstníku ze dne 19. 2. 2018 a 5. 3. 2018 se do likvidace nepřihlásil žádný věřitel. V průběhu likvidace se přihlásili se svou pohledávkou věřitelé, kterým nebyly pohledávky uhrazeny pro nemajetn