14 Cmo 10/2024-45 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o vyslovení „neplatnosti valné hromady“ společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 18. 7. 2022 /dále též jen „společnost“, „VH“, „usnesení VH“/ [výrok I.] a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení 14 342 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně vyšel z toho těchto skutkových závěrů:- navrhovatel je společníkem společnosti s podílem 1485/5502. Dalšími společníky jsou , jméno FO, (dále jen „M. Š.“) s podílem 2889/5502 a , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „K. K.“) s podílem 1128/5502;- VH byla svolána nedatovanou pozvánkou adresovanou navrhovateli, K. K. a M. Š., a to svolavatelem M. Š., coby jednatelem společnosti a současně většinovým společníkem;- VH byla svolána s programem: (i.) zahájení a volba orgánů valné hromady, (ii.) volba jednatele účastnice, (iii.) projednání a schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele, (iv.) schválení účetní závěrky účastnice za rok 2021 a návrhu jednatele na vypořádání hospodářského výsledku účastnice za rok 2021 a (v.) závěr;- pozvánka byla podle poštovního podacího archu odeslána navrhovateli dne 30. 6. 2022 na adresu jeho bydliště , adresa, , č. zásilky , Anonymizováno, . Doručena mu byla podle oznámení , právnická osoba, o doručení zásilky dne 21. 7. 2022;- VH se ze společníků účastnil jen M. Š. Jeho hlasy VH přijala usnesení: (i.) o volbě , Jméno Zástupce, předsedou VH, (ii.) o volbě M. Š. zapisovatelem VH, (iii.) o volbě M. Š. jednatelem společnosti, (iv.) o schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele M. Š., (v.) o schválení účetní závěrky za rok 2021 a (vi.) o schválení rozdělení zisku;- podle čl. 9 společenské smlouvy společnosti z roku 2000 (dále jen „spol. sml. 2000“ vnitřní organizaci společnosti a podrobnější vymezení záležitostí obsažených ve společenské smlouvě upraví stanovy (dále jen „stanovy 2000“), které přijme valná hromada účastnice a které nesmí být v rozporu se společenskou smlouvou účastnice (notářský zápis sp. zn. NZ 203/2000, sepsaný dne 25. 5. 2000 , jméno FO, , notářkou v Praze);- podle čl. 7 odst. 7. 6. a čl. 8 odst. 8. 1. stanov 2000 je VH způsobilá usnášet se, jsou-li na jejím zasedání přítomni společníci, kteří mají více než 65 % hlasů. Funkční období jednatele je 1 rok;- podle čl. VII. odst. 1 a 2 a čl. VIII. odst. 1 společenské smlouvy z roku 2005 (dále jen „spol. sml. 2005“) vnitřní organizaci společnosti a bližší vymezení záležitostí obsažených ve společenské smlouvě mohou upravit stanovy, které přijímá valná hromada a které nesmí být v rozporu se společenskou smlouvou a zákonem (notářský zápis sp. zn. NZ 286/2005, sepsaný 16. 6. 2005 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou v Praze, dále jen „NZ 286/2005“);- další navržené důkazy nebyly provedeny pro nadbytečnost.3. Následně soud prvního stupně dospěl k těmto právním závěrům:- navrhovatel - jako společník společnosti - je podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, aktivně legitimován k podání návrhu. Návrh podal ve lhůtě předepsané § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/;- na navrhovatele se vztahuje výjimka z povinnosti podat protest uvedená v § 192 odst. 2 in fine z. o. k., neboť se o VH dozvěděl až zpětně po jejím konání;- bylo porušeno právo navrhovatele podílet se na řízení společnosti prostřednictvím své účasti na VH a hlasování na ní, neboť nebyla dodržena lhůta k jejímu svolání (§ 184 z. o. k.). VH byla svolána na 18. 7. 2022, takže její konání mělo být navrhovateli oznámeno nejpozději 3. 7. 2022; stalo se tak až 21. 7. 2022;- společnost k tvrzení, že pozvánka byla v dispoziční sféře navrhovatele ještě před 21. 7. 2021 (uložena na poště s výzvou navrhovateli k jejímu vyzvednutí), neoznačila žádné důkazy. Zjištěním přesného dne doručení byla vyvrácena i zákonná domněnka dojití zásilky;- shora uvedená vada svolání VH je způsobilým důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení VH dle § 191 odst. 1 z. o. k.;- navrhovateli nelze přisvědčit v tom, že VH svolala neoprávněná osoba, či že VH nebyla usnášeníschopná. V řízení nebylo zjištěno, že by M. Š. nebyl v době svolání VH jednatelem společnosti. Podle spol. sml. 2005 je funkční období jednatele časově neomezené. Stanovy 2000 byly přijaty na základě spol. sml. 2000. Spol. sml. 2005 sice rovněž předvídá možnost přijetí stanov, ale současně stanoví, že valnou hromadu, rozsah její působnosti, její svolávání, rozhodování a jednání upravuje buď sama společenská smlouva, nebo zákon. Tvrzení, že společníci měli v úmyslu nadále ponechat v platnosti stanovy 2000, navrhovatel neprokázal. Naopak, společnost poukazovala na praxi v jejím vnitřním fungování po roce 2005. Navíc M. Š. VH svolal rovněž jako většinový (kvalifikovaný) společník;- navrhovateli nelze přisvědčit ani v tom, že by VH nebyla usnášeníschopná. Spol. sml. 2005 nevyžaduje pro přijetí usnesení VH vyšší kvorum účasti než nadpoloviční většinu všech hlasů, jak tomu bylo podle stanov 2000. Ovšem, jak již soud uvedl, spol. sml. 2005 obsahuje ustanovení, podle něhož valnou hromadu, rozsah její působnosti, její svolávání, rozhodování a jednání upravuje buď sama společenská smlouva, nebo zákon. Takže i kdyby byly ponechány v platnosti stanovy 2000, jak zastává navrhovatel, aplikace tam obsažené úpravy usnášeníschopnosti valné hromady by byla vyloučena.4. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem navrhovatele v řízení. Navrhovateli náleží ve vztahu ke společnosti náhrada soudního poplatku ve výši 2 000 Kč, náhrada odměny advokáta za 3 úkony právní služby po 3 100 Kč, náhrada 3 režijních paušálů po 300 Kč a náhrada 21% DPH ve výši 2 142 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh zamítá, případně aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká neúplné zjištění skutkového stavu stran doručení zásilky s pozvánkou na VH (dále též jen „zásilka“) navrhovateli. Navrhovatel byl obeslán v souladu s § 184 odst. 2 z. o. k. Doručení zásilky z , adresa, nemohlo trvat 11 dnů. Navrhovatel úmyslně a účelově nastrojil situaci, aby doručení zásilky zmařil a získal formální důvod k napadení usnesení VH. , právnická osoba, ex post neposkytne podrobnou informaci o doručování zásilky nikomu jinému, než soudu. Soud prvního stupně si měl od , právnická osoba, vyžádat sdělení, kdy byl navrhovatel prvně informován o tom, že má k vyzvednutí doporučenou zásilku. To neučinil, odmítl další dokazování a při prvním jednání o věci rozhodl. Stejně tak tomu bylo v případě K. K. I on měl možnost si zásilku s pozvánkou na VH vyzvednout na poště nejpozději 1. 7. 2022 či dříve, kdyby ovšem chtěl! Usnesení VH napadá toliko navrhovatel. Přitom ve skutečnosti výsledek VH akceptoval, nechal si vyplatit schválený podíl na zisku na sdělený bankovní účet. Jednání navrhovatele odporuje § 6 a § 212 o. z., nechová se četně, snaží se těžit ze svého nepoctivého jednání a zjevně zneužívá své právo ve smyslu § 8 o. z., přičemž takové jednání by nemělo požívat právní ochrany. Jde o další pokus navrhovatele, jak systematicky poškodit společnost. Navrhovatel vyvolává množství účelových sporů („domáhal se neúspěšně výmazu jednatele účastníka z OR /2021/“, „domáhal se zrušení účastníka soudem /84 Cm 928/2022/“, „domáhá se neplatnosti VH ze dne 29. 6. 2022 /73 Cm 159/2022/“, „střídavě s , jméno FO, podává šikanózní podněty ke svolávání valných hromad se stále dokola stejným pořadem jednání, atd.“). I kdyby soud shledal formální pochybení v doručování pozvánek na VH, je v zájmu společnosti a ostatních společníků dle § 260 o. z. nevyslovit neplatnost usnesení VH. Nejde o usnesení VH, které by mělo závažné právní následky. Podíl na zisku byl společníkům na základě schválené účetní závěrky vyplacen, k tomu navrhovatel poskytl potřebnou součinnost. M. Š. byl jmenován jednatelem zjevně z důvodu právní opatrnosti, neboť funkci jednatele vykonává nepřetržitě od 6. 1. 2015. Toto usnesení tedy nemá žádné právní účinky. Odvolatelka současně poukazuje na zřejmou nesprávnost ve výroku I. usnesení, neboť podle § 191 z. o. k. se lze dovolávat pouze neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv samotné valné hromady. V doplnění odvolání společnost argumentuje tím, že stanovy 2000 nahradilo komplexní znění spol. sml. 2005. Tuto argumentaci podrobně rozvádí.7. Navrhovatel navrhl potvrzení usnesení soudu prvního stupně.8. Navrhovatel má za klíčové řešení vztahu spol. sml. 2000, spol. sml. 2005 a stanov 2000. Důvod přijetí spol. sml. 2005 byl ryze formální, společníci měli v úmyslu ponechat stanovy 2000 v platnosti, takto o tom komunikovali. Takže VH nebyla usnášení schopná