14 Cmo 162/2024-164 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením připustil přistoupení společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), do řízení v postavení dalšího účastníka na žalované straně.2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil odkazem na § 92 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1363/2016, které cituje v části, že žalobce smí napravit svůj původní omyl o tom, proti komu mělo být právo správně zažalováno, a který by jinak byl řešitelný jen podáním nové žaloby. Důvody, pro které by nemohlo být v tomto stádiu řízení procesnímu návrhu žalobce vyhověno, neshledává.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal odvolání žalovaný 1), navrhuje, aby usnesení soudu prvního stupně bylo změněno tak, že se návrh žalobce na přistoupení společnosti jako žalované zamítá.4. Žalovaný poukázal na v počátku řízení navrhovanou účast společnosti jako „další účastnice“, od níž k dotazu soudu žalobce ustoupil s tím, že její označení v žalobě je toliko administrativním pochybením. Ukončil-li soud prvního stupně v počátku řízení účast společnosti, nelze její účast do řízení znovu připustit. Soud prvního stupně odvoláním napadeným usnesením způsobil rozpor s již pravomocným usnesením ze dne 7. 5. 2021, č. j. 77 Cm 163/2020-19, jímž byla účast společnosti v řízení ukončena.5. Odvolání podali rovněž žalovaní 2) – 4), navrhujíce, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se přistoupení společnosti nepřipouští.6. Odvolatelé úvodem svého obsáhlého odvolání argumentují tím, že skutkové ani právní závěry usnesení Nejvyššího soudu, které soud prvního stupně cituje v napadeném usnesení, na danou věc nedopadají, k tomu svou argumentaci blíže rozvíjejí. Dále poukazují na skutečnost, že návrh na přistoupení účastníka byl podán až poté, co žalobce podal odvolání proti rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 8. 3. 2023, č. j. 77 Cm 163/2020-90, žalobu v celém rozsahu zamítl z důvodu nedostatku naléhavého právního zájmu žalobce na určovací žalobě, neboť rozhodnutí ve věci samé by nebylo závazné pro společnost. Nalézací soud tak poskytl žalobci „radu, resp. návod, jak by měl ve věci správně či lépe žalovat, aby mohl být se svou žalobou vůbec úspěšný“. Tímto postupem došlo (mimo jiné) k porušení zásady rovnosti účastníků řízení a práva na spravedlivý proces. Navíc soud prvního stupně pochybil, rozhodl-li o předmětném návrhu na přistoupení poté, co ve věci již bylo podáno odvolání proti rozhodnutí ve věci samé, tedy poté, co nastaly účinky uvedené v § 216 o. s. ř. Odvolatelé jsou dále přesvědčeni, že žaloba proti společnosti by byla projednatelná pouze za podmínky, že ze strany žalobce dojde k doplnění skutkových tvrzení a právních důvodů. Přistoupení společnosti do řízení nelze připustit, neboť žalobce svým návrhem nesleduje odstranění nedostatku pasivní věcné legitimace na straně žalované, nýbrž se vůči společnosti hodlá domáhat odlišných nároků, která vycházejí z odlišných skutkových tvrzení stran toho, jak se mohl stát vlastníkem podílu ve společnosti, a tedy jakým způsobem došlo z jeho strany k naplnění podmínky udělení souhlasu valné hromady společnosti s převodem podílu na jeho osobu v roce 2016. Protože žaloba taková skutková tvrzení neobsahuje, je vůči společnosti neprojednatelná, neboť již nastala koncentrace řízení ve smyslu § 118b o. s. ř. Přistoupení společnosti v tomto stádiu řízení je v rozporu se zásadou jeho hospodárnosti. Odvolatelé dále snášejí argumentaci k tomu, že skutkové ani právní závěry vyslovené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022 (na něž odkazuje Vrchní soud v Praze ve svém zrušujícím rozhodnutí), na danou právní věc nedopadají, a poukazují na neexistenci naléhavého právního zájmu na podání žaloby o určení vlastnictví proti společnosti. Odvolatelé rovněž snášejí argumentaci týkající se merita věci, jejich vlastnictví podílu ve společnosti a jeho nabytí a poukazují na zdánlivé právní jednání žalobce, z něhož žalobce mylně dovozuje svůj nárok. Odvolatelé jsou přesvědčeni, že žaloba na určení vlastnictví podílu ve společnosti je obcházením zákona, konkrétně ustanovení § 191 a 192 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), i tuto svoji argumentaci blíže rozvíjí. Odvolatelé pokládají tvrzení žalobce za nejasná, neurčitá a nedůvěryhodná, jsou přesvědčeni o jeho nepoctivém záměru.7. Žalobce považuje odvolání všech žalovaných za nedůvodná, navrhuje napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit.8. Podle jeho mínění návrh na přistoupení společnosti do řízení vychází z dosavadního průběhu řízení a má svou vnitřní logiku. Žalobce svým návrhem reagoval na závěry soudu prvního stupně v odvolacím soudem zrušeném rozsudku, jímž soud první instance žalobu zamítl toliko, a právě z důvodu, že žalobce nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem, neboť v žalobě neoznačil společnost jako žalovanou. Žalobce v pozici pána sporu dovodil, že bude vhodnější odstranit potenciálně spornou procesní otázku právě tak, že dojde k předvídatelnému rozšíření žaloby o společnost na straně žalované, což dává soudu určitou míru právní jistoty, že se již může zabývat meritem věci, a nikoli jen procesními otázkami okruhu žalovaných subjektů. Poukazuje rovněž na zcela zákonný postup, neboť k rozšíření žaloby o dalšího účastníka nedošlo v rámci odvolacího řízení, jak chybně tvrdí odvolatelé, nýbrž rozhodnutím soudu prvního stupně poté, co mu byla věc odvolacím soudem vrácena k dalšímu řízení.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláními napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání nejsou důvodná.10. Podle § 92 odst. 1 o. s. ř. na návrh žalobce může soud připustit, aby do řízení přistoupil další účastník. Souhlasu toho, kdo má takto do řízení vstoupit, je třeba, jestliže má vystupovat na straně žalobce.11. Návrhem ve věci samé se žalobce domáhá určení, že je vlastníkem podílu o velikosti 50 % ve společnosti. Za žalované v návrhu označil (fyzické) osoby, mezi nimiž došlo k převodu podílu ve společnosti. Dle tvrzení žalobce měl žalovaný 1) ve vztahu k žalobci vystupovat jako jeho právní zástupce v pozici správce majetku, nikdy fakticky nebyl vlastníkem podílu ve společnosti, spravovaný podíl neoprávněně rozdělil a neplatně převedl na žalované 2) až 4). Naléhavý právní zájem spatřuje v tom, že bez požadovaného určení by bylo ohroženo jeho právo k podílu a jeho postavení ve společnosti by se stalo nejistým. V žalobě žalobce společnost (původně) označil jako dalšího účastníka, k dotazu soudu však následně sdělil, že žádá o „odstranění“ společnosti z výčtu účastníků řízení, nejedná se o účastníka řízení, označení společnosti v žalobě je administrativním pochybením; na svém procesním stanovisku setrval. Soud prvního stupně ve věci nařídil ústní jednání, v jehož průběhu žalobu na určení zamítl a rozhodl o nákladech řízení (rozsudek soudu prvního stupně ze dne 8. 3. 2023, č. j. 77 Cm 163/2020-90). Důvodem pro zamítnutí žaloby byla právě skutečnost, že žalobce neoznačil společnost jako žalovanou. Výsledek nadepsaného řízení by tak byl závazný toliko pro účastníky – fyzické osoby, nikoli však pro společnost. Z důvodu absence účasti společnosti v řízení tudíž žalobci nesvědčí naléhavý právní zájem, proto soud prvního stupně jeho žalobu zamítl. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 5. 1. 2024, č. j. 19 Cmo 48/2023-123, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, přičemž své rozhodnutí odůvodnil odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, tím, že není žádného důvodu nutit žalobce (prostřednictvím otázek pasivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu), aby žalobu (vždy bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti. V reakci na to žalobce dne 20. 2. 2024 ve smyslu § 92 odst. 1 o. s. ř. navrhl, aby společnost vstoupila do řízení jako další účastník na straně žalované, čemuž soud prvního stupně odvoláními napadeným usnesením vyhověl.12. Smysl (účel) institutu přistoupení dalšího účastníka do řízení spočívá v tom, že se žalobci umožňuje, aby odstranil nedostatek (aktivní nebo pasivní) věcné legitimace, který tu byl již v době zahájení řízení a který by jinak neodvratně vedl k zamítnutí žaloby, může-li být takový nedostatek odstraněn tím, že do řízení vstoupí vedle dosavadního žalobce nebo žalovaného další účastník (další účastníci). Navržené přistoupení dalšího účastníka do řízení má právní účinky, jen jestliže je soud připustí; nastává dnem právní moci usnesení. V případě, že do řízení má vstoupit další účastník, který spolu s dosavadním žalobcem nebo žalovaným bude mít postavení nerozlučného společníka (§ 91 odst. 2 o. s. ř.), soud zpravidla jeho přistoupení do řízení připustí. Má-li však následkem vstupu dalšího účastníka do řízení vzniknout samostatné společenství