14 Cmo 204/2024-176 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 1 valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“) konané dne 27. července 2022 (dále též jen „předmětná valná hromada“) ve znění: „Valná hromada společnosti volí předsedou valné hromady , tituly před jménem, , jméno FO, , narozeného dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , PSČ , adresa, “ zamítl (výrok I.), a vyslovil neplatnost usnesení č. 4 předmětné valné hromady ve znění: „Valná hromada společnosti rozhoduje, že účetní zisk společnosti za účetní období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 ve výši 2 721 tis. Kč (po zdanění) bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.“ (výrok II.), a usnesení č. 5 předmětné valné hromady ve znění: „Valná hromada ruší (revokuje) usnesení přijaté valnou hromadou společnosti dne 13. 4. 2022, kterým bylo schváleno poskytnutí zálohy na podíl na zisku společníkovi , Jméno navrhovatelky, , narozené , rodné přijmení, , Datum narození navrhovatelky, 50 000 Kč před zdaněním po dobu neurčitou od měsíce následujícího po skončení pracovního poměru , Jméno navrhovatelky, jako zaměstnankyně u společnosti jako zaměstnavatele, se splatností vždy do 15. dne následujícího kalendářního měsíce, a to za splnění zákonných podmínek, zejména § 35 z. o. k..“ (výrok III.). O náhradě nákladů rozhodl tak, že společnost je povinna zaplatit navrhovatelce k rukám advokáta 5 528 Kč (výrok IV.).2. Soud prvního stupně vyšel z těchto rozhodných zjištění:- navrhovatelka je společníkem společnosti s podílem 49 %, druhým společníkem je , tituly před jménem, , jméno FO, s podílem 51 %;- předmětná valná hromada byla svolána jednatelem , jméno FO, pozvánkou ze dne 11. července 2022, s pořadem jednání spočívajícím též ve schválení rozdělení zisku za rok 2021 a v revokaci usnesení o schválení zálohy na podíl na zisku. K těmto usnesením je v pozvánce uvedeno, že návrh je činěn s ohledem na nejistou prognózu budoucího hospodářského výsledku společnosti, s ohledem na potřebu tvorby rezerv a mimo jiné rovněž s ohledem na výši škod, které společnost po skončení účetního období utrpěla v důsledku protiprávního jednání třetích osob;- na předmětné valné hromadě byla přijata za přítomnosti obou společníků usnesení č. 1, usnesení č. 4 a usnesení č. 5 (ve výše popsaných zněních);- navrhovatelka podala proti usnesením č. 1, č. 4 a č. 5 protest s tím, že jejich přijetím dojde k porušení zákazu zneužití hlasovacího práva k újmě celku a že přijatá usnesení odporují dobrým mravům;- protest proti usnesení č. 4 navrhovatelka odůvodnila tím, že navrhované rozhodnutí svědčí o pokračování snahy , tituly před jménem, , jméno FO, jakýmkoliv způsobem znemožnit navrhovatelce podílet se na fungování společnosti, jakož i na jejich hospodářských výsledcích, jakož i tím, že společnost byla založena za účelem tvorby zisku, s čímž se pojí právo společníků na jeho pravidelné rozdělování. Rozhodnutí je v rozporu s rozhodnutím přijatým pouze hlasy majoritního společníka na valné hromadě společnosti konané dne 13. dubna 2022, na jehož základě mělo za určitých podmínek docházet k pravidelnému vyplácení záloh na podíl na zisku navrhovatelce;- protest proti usnesení č. 5 navrhovatelka odůvodnila (nad rámec námitek uvedených k usnesení č. 4) připomenutím usnesení přijatého na valné hromadě společnosti dne 13. dubna 2022 o výplatě záloh na podíl na zisku. Uvedla, že účelem usnesení č. 5 je poškození jiného.3. Soud prvního stupně na podkladě těchto zjištění odůvodnil vyslovení neplatnosti usnesení č. 4 tím, že z pozvánky na předmětnou valnou hromadu ani z průběhu jejího konání není seznatelný žádný konkrétní důležitý důvod pro rozhodnutí o nerozdělení zisku, třebaže společnost musí mít takový zcela zásadní důvod pro omezení základního práva společníka, jímž je právo podílet se na zisku společnosti. Společnost neuvedla, že by nastala jakákoliv neobvyklá či mimořádná situace ve vztahu k dlouhodobému průběhu jejího hospodaření, která by odůvodňovala navrhovaný postup. Pokud pak jako důvod pro nerozdělení zisku společnost označuje obecně nejistou prognózu jejího budoucího hospodářského výsledku či potřebu tvorby rezerv, nelze takový obecný důvod bez dalšího označit za důležitý. Vyslovení neplatnosti usnesení č. 5 odůvodnil pak soud prvního stupně tím, že ze skutečností namítaných navrhovatelkou v protestu lze dovodit zneužití hlasovacích práv většinovým společníkem, když přijaté usnesení lze posoudit jako rozporné s dobrými mravy. Konstatuje časové okolnosti, kdy společnost nejdříve přijímá usnesení na valné hromadě dne 13. dubna 2022, kterým přiznává navrhovatelce právo na pravidelnou výplatu zálohy na zisku, jež následně usnesením č. 5 revokuje, aniž by své rozhodnutí jakýmkoliv , jméno FO, tak při hlasování využil možnost prosadit vahou svých hlasů svoji vůli, a jednal ke škodě navrhovatelky ve smyslu § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle výsledku sporu a navrhovatelce přiznal právo na náhradu odpovídající rozdílu poměru úspěchu (v rozsahu 66 %) a neúspěchu ve věci.4. Proti výrokům II. – IV. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby bylo v tomto rozsahu změněno a návrh byl zamítnut.5. Ve vztahu k usnesení č. 4 uvádí, že formulace protestu navrhovatelky byla nicneříkající a bezobsažná, především ale nebyl namítnut nedostatek vysvětlení důležitého důvodu pro nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu, resp. jeho absence. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, je dále namítáno, že společnost nemusela mít pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod. Návrh usnesení byl odůvodněn dodatečně, navrhovatelka podrobnější zdůvodnění nežádala. Ve vztahu k usnesení č. 5 odvolatelka namítá, že v protestu nebyl důvod údajné neplatnosti spočívající v nedostatku konkrétního odůvodnění revokace uplatněn. Dne 14. července 2023 valná hromada společnosti schválila účetní závěrku za rok 2022 a současně rozhodla o tom, že účetní ztráta společnosti za účetní období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022 ve výši 596 120,02 Kč (po zdanění) bude převedena na účet nerozděleného zisku a ztrát minulých let. Tato usnesení nebyla před soudem napadena a jsou platná. Vyplácení záloh na podíl na zisku tak pozbývá smyslu. Záloha na podíl na zisku nebyla a nikdy neměla být jakoukoliv pomyslnou kompenzací v souvislosti se skončením pracovního poměru navrhovatelky. Žádná újma celku v protestu ani v řízení nebyla tvrzena a dovozena. Soudu prvního stupně je též vytýkáno, že se nezabýval argumentací, proč nevyslovit neplatnost usnesení. Je to navrhovatelka, kdo společnost poškozuje. Proti navrhovatelce bylo zahájeno trestní stíhání za krádež zboží a vybavení ze skladu společnosti dne 30. června 2022 pro zločin krádeže. Ohledně vydání majetkových hodnot neoprávněně užívaných navrhovatelkou je vedeno řízení před Okresním soudem v Mostě.6. Navrhovatelka odvolání neshledává důvodným.7. Uvádí, že judikatura, jíž se dovolává odvolatelka, není přiléhavá, neboť nedopadá na rozhodnutí o rozdělení zisku, jež je následně bezdůvodně revokováno, v situaci, kdy okolnosti nasvědčují zneužití práva většinového společníka. Údajná nejistá prognóza hospodářského výsledku společnosti je pouze zástupným důvodem, který nemá oporu v realitě. Projevem toho, že jediným účelem přezkoumávaných usnesení je poškodit navrhovatelku, je i to, že přijaté usnesení není dostatečným způsobem odůvodněno a důvodnost jeho přijetí nevyplývá ani z relevantních okolností. Údajnou potřebu provádět úspory, která je uvedena v odvolání, společnost neprokázala. Navrhovatelka v protestu dostatečným způsobem vylíčila, že jediným motivem , jméno FO, je omezit participaci navrhovatelky na hospodářských výsledcích společnosti, a šikanózní povaha rozhodnutí plyne z okolností. Jediným důvodem usnesení č. 4 a č. 5 přijatých většinovými hlasy , tituly před jménem, , jméno FO, bylo poškození navrhovatelky. U usnesení č. 5 jde o situaci, kdy na valné hromadě bylo dne 13. dubna 2022 schváleno poskytnutí zálohy na podíl na zisku jako kompenzace za to, že navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatele společnosti a současně mělo dojít ke skončení jejího pracovního poměru. Odměna , tituly před jménem, , jméno FO, a navrhovatelky sloužila i jako kompenzace podílu na zisku společnosti. , jméno FO, , životní partnerka , tituly před jménem, , jméno FO, , nahradila navrhovatelku na pozici jednatele, podíl ve společnosti ale nemá, a její odměna za výkon této funkce tak pouze nedůvodně vyčerpává prostředky společnosti. Rozhodnutím o převedení účetního zisku společnosti na účet nerozdělného zisku minulých let samozřejmě , tituly před jménem, , jméno FO, zkrátil i sám sebe jako společníka. Ten dne 5. dubna 2024 následně svými hlasy na valné hromadě schválil navýšení odměny jednatelů společnosti, u sebe o 140 % a u , jméno FO, o cca 70 % oproti stavu na začátku roku 2022.8. Vrchn