14 Cmo 237/2023-578 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení přijaté při jednání valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, , dále jen „společnost“) konaném dne 28. 12. 2005 (dále jen „valná hromada“), „o schválení odměny jednatele ve výši 300 000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 až 2005“ (výrok I.), navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího právního zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení „před soudy všech stupňů“ částku 79 904,77 Kč (výrok II.).2. Jedná se již o třetí usnesení soudu prvního stupně. Jeho první usnesení ze dne 21. 3. 2014, č. j. 13 Cm 339/2006-153, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 2. 2016, č. j. 14 Cmo 280/2014-178, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhým usnesením ze dne 5. 9. 2016, č. j. 13 Cm 339/2006–270, soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou společnosti, jímž byla schválena odměna jednatele ve výši 300 000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 až 2005 (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování , jméno FO, jednatelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 14. 2. 2006 (výrok II.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování , tituly před jménem, , jméno FO, jednatelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 15. 1. 2006 (výrok III.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování , tituly před jménem, , jméno FO, ředitelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 14. 2. 2006 (výrok IV.), a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 19 989 Kč (výrok V.). Usnesení soudu prvního stupně bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017–341, ve výroku I. změněno tak, že se návrh v části, jíž se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení odměny jednatele ve výši 300 000 Kč, zamítá, ve výrocích II. až IV. odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Nejvyšší soud (k dovolání navrhovatele) usnesením ze dne 20. 5. 2020, č. j. 27 Cdo 372/2019–367, usnesení odvolacího soudu v té části prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně, ve výroku I., a dále v druhém výroku o nákladech řízení zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Následně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 6. 2021, č. j. 14 Cmo 6/2017–86, usnesení soudu prvního stupně zrušil ve výrocích I. a V. a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, aby se vypořádal s námitkou navrhovatele spočívající v jednání , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, ve shodně a s tím související sistací hlasovacího práva dle § 127 odst. 5 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 19. 7. 2009 (dále jen „obch. zák.“).3. Soud prvního stupně v dalším řízení vyšel (mimo jiné) z toho, že:- na valné hromadě společnosti konané: (i) dne 28. 8. 2001 byla schválena smlouva o výkonu funkce , tituly před jménem, , jméno FO, , byly schváleny ukazatele nenárokové složky odměny jednatele pro rok 2001, (ii) dne 10. 6. 2002 byla schválena odměna za rok 2001 ve výši 426 000 Kč, (iii) dne 30. 7. 2002 byla odsouhlasena roční odměna za rok 2002 ve výši 460 000 Kč za předpokladu splnění dvou podmínek, (iv) dne 28. 8. 2003 byla odsouhlasena odměna za rok 2002 ve výši 460 000 Kč, (v) dne 16. 12. 2003 byla schválena výplata 80 % přislíbené roční odměny jednatele ve výši 368 000 Kč, a (vi) dne 22. 6. 2004 byly schváleny podmínky pro roční odměnu jednatele na rok 2004 ve výši 360 000 Kč a 100 000 Kč za splnění dalších podmínek;- navrhovatel byl ke dni konání valné hromady společníkem společnosti, jeho účast ve společnosti zanikla (až) v dubnu 2011 v důsledku postižení jeho obchodního podílu exekučním příkazem;- společnost změnila svou právní formu na akciovou společnost, zápis do obchodního rejstříku byl proveden 10. 10. 2011;- na valné hromadě předložil společník , tituly před jménem, , jméno FO, návrh na mimořádnou odměnu jednateli ve výši 300 000 Kč odůvodněný dosaženými hospodářskými výsledky za celé funkční období jednatele od roku 2001 do roku 2005, a to vzhledem k dosaženým tržbám, hospodářskému výsledku a nárůstu vlastního kapitálu společnosti a „celkově pozitivnímu vývoji ve všech parametrech“. Pro návrh hlasovalo 65 % hlasů (Hrubec, Mlčoch, Pechar), proti navrhovatel s 35 % hlasů;- dle článku III. a IV. smlouvy o výkonu funkce jednatele z 28. 8. 2001 k zabezpečení hospodářského růstu společnosti, tvorbě zisku a plnění úkolů významných pro rozvoj společnosti je možno vypsat jednateli nenárokové odměny, zpravidla předem formou usnesení valné hromady, v níž se stanoví výše odměny, ukazatele nezbytné pro její plnění a zdroj úhrady. O výplatě nenárokových odměn rozhodne po zhodnocení splnění ukazatelů valná hromada. Jednatel byl omezen při nakládání s nemovitostmi (nabývání, prodej, zatěžování apod.) a uzavírání úvěrů předchozím souhlasem valné hromady. Dle článku II. bod 1 byla základní odměna jednatele 40 000 Kč měsíčně;- odměna jednatele nebyla upravena vnitřním předpisem společnosti;- dne 20. 4. 2005 podepsal , jméno FO, se společností pracovní smlouvu s nástupem dne 1. 7. 2005 na pozici právník – tajemník TIC na dobu neurčitou se základní měsíční mzdou 40 000 Kč;- , jméno FO, se jako mandatář zavázal mandátní smlouvou ze dne 4. 1. 1999, ve znění dodatku z 6. 3. 2001, pro společnost zajistit zprostředkování obchodů a poskytovat právní poradenství, konzultace, obstarávání záležitostí a zastupování společnosti za odměnu 40 000 Kč měsíčně;- výše přiznané odměny jednatele dosahovala (přibližně) dvou třetin odměn přiznaných jednateli v předchozích letech nad rámec základní odměny podle smlouvy o výkonu funkce.4. Soud prvního stupně věc právně posoudil dle § 56a, § 66 odst. 2 a 3, § 66b a § 127 obch. zák. Výkladem § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. dospěl k závěru, že přiznání plnění členu statutárního orgánu společnosti rozhodnutím valné hromady podle § 66 odst. 3 věta první obch. zák. není „výhodou“ pro společníka, pro kterou by měl společník (jenž je i členem orgánu), popř. společníci s ním jednající ve shodě, zakázáno hlasovat. Stejný závěr platí i v případě hlasování společníka na valné hromadě o schválení smlouvy o výkonu funkce člena orgánu. Zákaz hlasování se totiž uplatní (toliko) v případě, má-li být důsledkem rozhodnutí zásah do práv společníka (společníků), nikoliv člena voleného orgánu společnosti. Valná hromada nerozhodla o poskytnutí výhody společníkovi, ale o poskytnutí plnění statutárnímu orgánu společnosti. , jméno FO, jako společník neobdržel žádnou výhodu, neboť se (podle výše svého podílu) podílel na zisku s ostatními společníky stejnou měrou. Rozhodnutím valné hromady nedošlo k narušení zásady rovnosti společníků. Skutečnost, že jeden ze společníků byl současně statutárním orgánem, v jehož prospěch mělo být plnění poskytnuto, není podstatná. Plnění poskytnuté se souhlasem valné hromady má stejnou hodnotu jako plnění přiznané ve smlouvě o výkonu funkce, neboť oba důvody spadají do působnosti valné hromady a podléhají jejímu schválení, a to stejným počtem hlasů (prostou většinou přítomných dle § 127 odst. 3 obch. zák.). Takové plnění tudíž nelze považovat za výhodu ve smyslu § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. Sistace hlasů společníka se v případě, kdy je rozhodováno o plnění členu voleného orgánu, neuplatní, byť by se jednalo o totožné osoby. Společník , tituly před jménem, , jméno FO, neměl na valné hromadě zákaz hlasovat, neměli jej ani ostatní společníci s ním případně jednající ve shodě. Tvrzeným jednáním ve shodě (s , jméno FO, ) se již proto nezabýval.5. Důvodnou neshledal ani námitku navrhovatele ohledně neplatnosti rozhodnutí valné hromady z důvodu navrhovatelem tvrzeného porušování povinností jednatele. Skutečnost, zda výkon funkce člena orgánu společnosti přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti anebo zda člen orgánu zavinil porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce, nemá vliv na platnost usnesení valné hromady schvalující poskytnutí plnění podle § 66 odst. 3 věta první obch. zák. Souhlasí-li valná hromada s poskytnutím plnění, přestože orgán společnosti zaviněně porušil své právní povinnosti (nebo zřejmě přispěl k jejím nepříznivým hospodářským výsledkům), nezpůsobuje to neplatnost rozhodnutí valné hromady, neboť takový souhlas není v rozporu se zákonem nebo stanovami. Jelikož případné porušení povinností podle smlouvy o výkonu funkce jednatelem nezpůsobuje neplatnost rozhodnutí valné hromady o souhlasu s poskytnutím plněním, nezabýval se již tím, zda jednatel skutečně zaviněně porušil své právní povinnosti a jaký by to mělo dopad