14 Cmo 248/2024-100 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zastavení řízení (výrok I.) a společnosti , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “) uložil povinnost zaplatit společnosti , Jméno navrhovatelky B, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení částku 17 000 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 21 odst. 1, § 103, § 104 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že návrh podala za navrhovatelku její akcionářka (za ni jí zmocněný advokát , Jméno advokáta B, ), tedy osoba, která k tomu nebyla oprávněna, přičemž společnost , Jméno navrhovatelky A, . (dále jen „, právnická osoba, “) s návrhem nesouhlasila. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 146 odst. 2 věty první o. s. ř. Zastavení řízení zavinila společnost DOSIRIS, proto jí uložil povinnost zaplatit společnosti náklady řízení ve výši 17 000 Kč, sestávající z odměny za 5 (tam specifikovaných) úkonů právní služby po 3 100 Kč a 5 režijních paušálů po 300 Kč.3. Proti tomuto usnesení podala za společnost , právnická osoba, odvolání společnost , Anonymizováno, (viz podání ze dne 28. 6. 2024), navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka argumentuje tím, že již při zahájení řízení předložila plnou moc, jež advokátu , Jméno advokáta B, udělila společnost , Anonymizováno, „jako zákonný zástupce navrhovatelky“, tj. společnosti , právnická osoba, , jejíž je , Anonymizováno, minoritním akcionářem. Plnou moc přímo od společnosti , právnická osoba, „získat nelze“, jelikož zájmy obou členů jejího představenstva (nominantů majoritního akcionáře) jsou v rozporu se zájmy společnosti , právnická osoba, . Z procesní opatrnosti zajistila novou plnou moc ze dne 14. 5. 2024, jež předkládá. K otázce aktivní legitimace , Anonymizováno, k podání „žaloby“ za společnost , právnická osoba, odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2645/2018. Soud prvního stupně měl tvrzený nedostatek podmínky řízení odstranit postupem dle § 29 odst. 2 o. s. ř. a společnosti , právnická osoba, ustanovit (procesního) opatrovníka.5. Společnost považovala rozhodnutí soudu prvního stupně za správné.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.7. Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních.8. Podle § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebo b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, nebo c) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebo d) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.9. Podle § 21 odst. 5 věty první o. s. ř. každý, kdo jedná za právnickou osobu, musí své oprávnění prokázat.10. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.11. Podle § 103 o. s. ř. soud kdykoli za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).12. Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.13. Podle § 191 odst. 1 věty první zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.14. Předně je třeba uvést, že odvolací soud se v rámci posouzení, zda jsou splněny podmínky řízení, nezabýval otázkou, zda je společnost , Anonymizováno, (a za ni , Jméno advokáta B, , advokát) oprávněna podat za společnost , právnická osoba, odvolání. Je tomu tak proto, že (právě) tato otázka představuje podstatu projednávané věci a důvod podaného odvolání (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021).15. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 z. o. k. je zvláštním určovacím návrhem, pro který zákon vymezuje okruh osob, u kterých je daná aktivní věcná legitimace pro takové řízení, taxativně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023). Patří mezi ně i každý společník společnosti s ručením omezeným. V tomto řízení však nepodal návrh společník (tj. společnost , právnická osoba, ), ale její akcionářka, která se označuje jako „zákonný zástupce“ společníka. Své oprávnění k zastupování společnosti , právnická osoba, dovozuje z faktu, že zájmy obou členů představenstva společnosti , právnická osoba, jsou v rozporu se zájmy společnosti , právnická osoba, .16. Z § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. plyne, že za právnickou osobu v občanském soudním řízení jedná především člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna. Právnická osoba – jak vyplývá z povahy věci – může vykonávat svá procesní práva a povinnosti za řízení jen prostřednictvím fyzických osob. Oprávnění jednat za právnickou osobu je v § 21 o. s. ř. stanoveno sice v návaznosti na hmotné právo upravující jednání jejím jménem (srov. např. § 164 a 166 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), ale zcela samostatným způsobem, na hmotném právu jinak nezávislým. Za právnickou osobu před soudem jednají zásadně osoby uvedené v § 21 odst. 1 o. s. ř. Jde o výčet alternativní (rozhodnutí o tom, prostřednictvím které z osob uvedených v § 21 odst. 1 o. s. ř. bude v řízení jednat, je věcí právnické osoby) a rozsah oprávnění těchto osob při jednání za právnickou osobu je kvalitativně i kvantitativně shodný (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2022, sp. zn. 21 Cdo 1755/2022).17. V době podání předmětného návrhu (tj. ke dni 10. 5. 2022) byli členy představenstva společnosti , právnická osoba, , jméno FO, . , jméno FO, a , jméno FO, . , jméno FO, , jemuž funkce zanikla 14. 9. 2022. V době rozhodování odvolacího soudu jsou členy jejího představenstva , jméno FO, . , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, (jak se podává z výpisu z obchodního rejstříku uvedené společnosti, jež je dostupný na www.justice.cz, /§ 121 o. s. ř./, a jež ostatně koresponduje s vyjádřeními účastníků).18. Podala-li (předmětný) návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (ostatně i předmětné odvolání) za společnost , právnická osoba, společnost , Anonymizováno, , resp. za ni advokát , Jméno advokáta B, na podkladě plné moci (ze dne 21. 3. 2022 a ze dne 14. 5. 2024) mu udělené společností , Anonymizováno, , je zřejmé, že návrh nebyl podán žádnou z osob, jež jsou vypočteny v § 21 odst. 1, 2 o. s. ř., resp. že , Jméno advokáta B, není oprávněn za společnost , právnická osoba, na podkladě mu udělených plných mocí od společnosti , Anonymizováno, návrh podat.19. Je pravdou, že jiného nemůže zastupovat (ani v občanském soudním řízení, ani při hmotněprávním jednání) ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného. Zjistí-li soud v občanském soudním řízení, že zájmy účastníka řízení jsou v rozporu se zájmy jeho zástupce, je tím zástupce (přímo ze zákona) vyloučen z řízení; soud proto přestane s takovým zástupcem jednat, aniž by o tom vydával zvláštní rozhodnu