14 Cmo 252/2024-126 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), přijatého dne 29. 11. 2021 mimo zasedání (dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada společnosti rozhodla, že účast navrhovatele ve společnosti bude ukončena podle čl. 11.1 a 11.3 společenské smlouvy společnosti a že bude uzavřena dohoda o ukončení účasti navrhovatele ve společnosti a navrhovateli bude vyplacen vypořádací podíl, jehož výše bude stanovena v souladu s čl. 12 společenské smlouvy společnosti, a to z důvodu, že navrhovatel jako společník společnosti přestal vykonávat advokacii ve společnosti, čímž porušil její společenskou smlouvu a smlouvu o spolupráci [výrok I.]. Dále soud prvního stupně rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit společnosti k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení částku 12 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.].2. Proti oběma výrokům usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že návrhu v plném rozsahu vyhoví a společnosti uloží povinnost nahradit navrhovateli náklady řízení před soudem prvního stupně i soudem odvolacím.3. Dříve, než odvolací soud rozhodl o podaném odvolání, vzal navrhovatel svůj návrh podáním ze dne 10. 11. 2023 v celém rozsahu zpět.4. Společnost se ke zpětvzetí návrhu vyjádřila tak, že s ním z vážných důvodů nesouhlasí. V případě vyhovění tomuto návrhu by totiž odvolací soud musel nejen zastavit řízení, ale i zrušit věcně správné rozhodnutí soudu prvního stupně. Rozhodnutí v této věci je navíc zásadní pro řízení vedené mezi stejnými účastníky pod sp. zn. 72 Cm 19/2022, v němž se projednávají skutkově a právně totožné otázky. Navrhovatel se zpětvzetím návrhu snaží docílit odklizení pro něj nevýhodného rozhodnutí, které by odvolací soud „jistě potvrdil“, jinak by navrhovatel vzal zpět pouze své odvolání a nebránil nabytí právní moci napadeného usnesení. Společnost proto navrhuje, aby odvolací soud rozhodl, že zpětvzetí návrhu není účinné.5. Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3 a 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci zákona o zvláštních řízeních soudních.6. Z obsahu spisu se podává, že odvolatel vzal svůj návrh zpět (podáním ze dne 10. 11. 2023, č. l. 98) po podání odvolání a zároveň před tím, než usnesení soudu prvního stupně o zastavení odvolacího řízení pro nezaplacení soudního poplatku za odvolání (ze dne 1. 11. 2023, č. l. 97) nabylo právní moci.7. Podle § 222a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)(1) Vezme-li žalobce (navrhovatel) za odvolacího řízení zpět návrh na zahájení řízení, odvolací soud zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí návrhu, zruší rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení zastaví; to neplatí, bylo-li odvolání podáno opožděně nebo někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn, anebo proti rozhodnutí, proti němuž není přípustné.(2) Jestliže ostatní účastníci se zpětvzetím návrhu z vážných důvodů nesouhlasí, odvolací soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné; v takovém případě po právní moci usnesení pokračuje v odvolacím řízení.8. Podle § 91 z. ř. s. jestliže má být řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem členů právnické osoby, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu rozhodnutí, v němž uvede (a) jaké věci se řízení o neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby týká, (b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a (c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.9. Z obsahu spisu se podává, že dne 12. 9. 2023 bylo vydáno napadené usnesení, kterým soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání ze dne 15. 9. 2023 (č. l. 90). Soud prvního stupně vyzval odvolatele usnesením ze dne 20. 9. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-94, k zaplacení soudního poplatku za odvolání proti rozhodnutí soudu ve věci samé, v němž byl odvolatel poučen o následcích nezaplacení soudního poplatku. Usnesení bylo odvolateli doručeno 27. 9. 2023, protože soudní poplatek za odvolání nebyl zaplacen, soud prvního stupně usnesením ze dne 1. 11. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-97, odvolací řízení zastavil a rozhodl o jeho nákladech. Dne 10. 11. 2023 doručil odvolatel soudu prvního stupně zpětvzetí návrhu na zahájení řízení (č. l. 98). Dne 13. 11. 2023 vyzval soud prvního stupně společnost, aby se ke zpětvzetí návrhu vyjádřila (č. l. 102), ta tak učinila dne 1. 12. 2023 (č. l. 103). Usnesením ze dne 21. 12. 2023, č. j. 79 Cm 18/2022-106, soud prvního stupně rozhodl, že zpětvzetí návrhu není účinné a že odvolatel je povinen zaplatit společnosti v usnesení specifikovanou výši náhrady nákladů řízení (č. l. 79). Proti usnesení soudu prvního stupně o neúčinnosti zpětvzetí návrhu podal odvolatel odvolání. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně o neúčinnosti zpětvzetí návrhu usnesením ze dne 17. 6. 2024, č. j. 14 Cmo 55/2024-118, zrušil, neboť příslušným k rozhodnutí o (ne)účinnosti zpětvzetí návrhu je odvolací soud, nikoli soud prvního stupně.10. Navrhovatel může vzít návrh na zahájení řízení zpět i za odvolacího řízení, a to i zčásti (§ 222a odst. 1 o. s. ř.). Vezme-li navrhovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zpět (a nebude-li dán důvod pro odmítnutí odvolání z důvodů uvedených v § 222a odst. 1 in fine o. s. ř.), soud zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí, zruší rozhodnutí soudu rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení zastaví (§ 222a odst. 1 o. s. ř.), ledaže jsou naplněny předpoklady formulované v § 222a odst. 2 o. s. ř. nebo v § 91 z. ř. s.11. Společnost vyslovila se zpětvzetím nesouhlas, odvolací soud se proto zabýval (ne)existencí vážných důvodů ve smyslu § 222a odst. 2 o. s. ř.12. Zpětvzetí žaloby slouží jako procesní nástroj k ukončení řízení, které již navrhovatel nechce dále s úmyslem neřešit nárok soudní cestou vést, ať již proto, že se s žalovaným mimosoudně dohodl či proto, že na další uplatňování nároku jako takové rezignoval (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 28 Cdo 3819/2023).13. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 16. 9. 1999, sp. zn. 25 Cdo 1792/99, publikovaném v časopise Soudní judikatura, 2000, č. 5, str. 180, pod pořadovým č. 54 (přičemž ke shodným závěrům se přihlásil Nejvyšší soud následně např. v usnesení ze dne 29. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1507/2011, nebo ze dne 16. 5. 2013, sp. zn. 22 Cdo 932/2013), formuloval závěr, že zastavení řízení na základě zpětvzetí žaloby ve fázi řízení po vydání rozhodnutí soudu prvního stupně je sice vázáno na souhlas druhého účastníka, avšak zároveň se vyžaduje, aby případný nesouhlas, má-li se stát příčinou nepřipuštění zpětvzetí žaloby soudem, byl podložen vážnými důvody.14. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že ustanovení § 222a odst. 2 o. s. ř., které do jisté míry omezuje oprávnění žalobce při dispozici se žalobou během již zahájeného soudního řízení a které upravuje institut právně relevantního nesouhlasu žalovaného (resp. jiných účastníků řízení) se zpětvzetím žaloby, patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Pro posouzení vážnosti důvodů vedoucích žalovaného k nesouhlasu se zpětvzetím žaloby zákon nestanoví, z jakých hledisek má soud vycházet, rozhodující jsou tak vždy okolnosti konkrétního případu a povaha uplatňovaného nároku. Tyto vážné důvody jsou podle soudní praxe dány především tehdy, jestliže řízení mohlo být zahájeno i bez návrhu nebo mohlo být zahájeno i na návrh druhé strany soukromoprávního vztahu anebo má-li žalovaný právní nebo jiný (např. morální, procesně ekonomický) zájem na tom, aby o návrhu bylo meritorně rozhodnuto i přes nedostatek vůle žalobce (osoby oprávněné jinak disponovat návrhem na zahájení řízení) a pokračovat ve sporu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 7. 2003, sp. zn. 26 Cdo 682/2003, ze dne 24. 5. 2005, sp. zn. 22 Cdo 646/2005, ze dne 26. 11. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2149/2014, ze dne 8. 11. 2016, sp. zn. 23 Cdo 2849/2016, a ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 22 Cdo 3189/2018 nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14.