14 Cmo 285/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn ze dne 22. 8. 2024 „pod Fj 316849/2024/MSPH“.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 19, § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že „návrh je účelový“, neboť „datum uzavření smlouvy o převodu podílu uzavřené mezi společností , Anonymizováno, , jako převodcem“ (dále jen „, Anonymizováno, “ či „, Anonymizováno, “) a „společností , právnická osoba, . jako nabyvatelem“ (tj. datum 13. 8. 2024) „se shoduje s datem vydání exekučního příkazu“ č. j. , Anonymizováno, EX , Anonymizováno, , vydaného soudním exekutorem , právnická osoba, . Dodal, že navrhovatelce musela být skutečnost o nařízení exekuce (na podkladě pověření soudního exekutora vydaného Obvodním soudem pro , adresa, dne 6. 8. 2024, č. j. , Anonymizováno, EXE , Anonymizováno, ) známa.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl.4. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká absenci řádného odůvodnění napadeného rozhodnutí, i nesprávné posouzení otázky okamžiku nabytí účinnosti smlouvy o převodu podílu uzavřené mezi povinnou (jako společníkem společnosti , Jméno navrhovatelky, ., dále jen „navrhovatelka“ či „společnost“), a společnosti , právnická osoba, . (coby nabyvatelkou) ze dne 13. 8. 2024 (dále jen „smlouva o převodu podílu“), jež byla téhož dne byla doručena jednateli společnosti (a téhož dne byla, Anonymizováno, i uhrazena kupní cena 750 000 Kč). Souhlas valné hromady společnosti s převodem byl udělen (již) dne 8. 8. 2024. Nesprávně byla posouzena i otázka okamžiku účinků exekučního příkazu č. j. , Anonymizováno, EX , Anonymizováno, , vydaného dne 13. 8. 2024 soudním exekutorem , právnická osoba, , , adresa, (dále jen „exekuční příkaz“), vůči povinné. Až dne 14. 8. 2024 byla v obchodním rejstříku vyznačena doložka zákazu převodu podílu (s nesprávným číslem jednacím exekučního příkazu), o čemž se dozvěděla až dne 21. 8. 2024. Povinná se o zahájení exekuce a exekučním příkazu dozvěděla až 26. 8. 2024 (exekutor listiny „expedoval“ 16. 8. 2024, tj. až po podání předmětného návrhu). Odmítá závěr soudu prvního stupně, že by podání návrhu bylo účelovým jednáním, poukazuje na § 44a odst. 1 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) /dále jen „EŘ“/.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k následujícím závěrům.6. Podle § 44 odst. 1 EŘ nejpozději do 15 dnů ode dne doručení pověření podle § 43a odst. 3 zašle exekutor oprávněnému vyrozumění o zahájení exekuce. Povinnému zašle exekutor vyrozumění nejpozději s prvním exekučním příkazem, který mu v exekučním řízení doručuje; spolu s vyrozuměním zašle exekutor povinnému exekuční návrh, kopii exekučního titulu a výzvu podle § 46 odst. 6, případně kopii rozhodnutí o prohlášení vykonatelnosti, rozhodnutí o uznání nebo osvědčení podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, které tvoří přílohu exekučního návrhu. Orgánům pověřeným vedením veřejných rejstříků, do kterých se zapisují právnické osoby, případně dalším orgánům či osobám se vyrozumění zašle, jen je-li to potřebné pro vedení exekuce. Je-li v katastru nemovitostí zapsáno vlastnické právo povinného a nejde-li o povinného uvedeného v §44a odst. 5 nebo o povinného podle odstavce 4, rozhodl-li exekutor o tom, že se zákaz podle § 44a odst. 1 nevztahuje na nemovitou věc v jeho vlastnictví, vyrozumění se zašle katastrálnímu úřadu, v jehož územním obvodu má sídlo soudní exekutor, který vyrozumění o zahájení exekuce zasílá. Vyrozumění není rozhodnutím.7. Podle § 44a EŘ nerozhodl-li exekutor podle § 44 odst. 4 jinak, nesmí povinný po doručení vyrozumění nakládat se svým majetkem včetně nemovitostí a majetku patřícího do společného jmění manželů, vyjma běžné obchodní a provozní činnosti, uspokojování základních životních potřeb svých a osob, ke kterým má vyživovací povinnost, a udržování a správy majetku. Právní jednání, kterým povinný porušil tuto povinnost, je neplatné. Právní jednání se však považuje za platné, pokud námitku neplatnosti nevznese exekutor, oprávněný, nebo přihlášený věřitel, aby zajistili uspokojení vymáhané pohledávky. Právní účinky vznesení námitky neplatnosti nastávají od účinnosti právního jednání, dojde-li exekuční příkaz nebo jiný projev vůle exekutora, oprávněného, nebo přihlášeného věřitele všem účastníkům právního jednání, k němuž exekutor, oprávněný nebo přihlášený věřitel vznesl námitku neplatnosti.8. Podle § 47 odst. 6 EŘ majetek, který je postižen exekučním příkazem, nesmí povinný převést na jiného, zatížit ho nebo s ním jinak nakládat. Právní jednání, kterým povinný porušil tuto povinnost, je neplatné.9. Byl-li v poměrech projednávané věci exekuční příkaz [k provedení exekuce postižením jiných majetkových práv vydaný soudním exekutorem , právnická osoba, ze dne 13. 8. 2024, č. j. , Anonymizováno, EX , Anonymizováno, , jímž byl postižen podíl ve společnosti a (i) „příslušenému orgánu obchodní korporace“ bylo zakázáno, „aby poté, co mu byl doručen exekuční příkaz, udělil povinnému k převodu nebo zatížení podílu souhlas“, (ii) povinnému bylo zakázáno „převádět jeho podíl nebo ho zatěžovat“], i vyrozumění o zahájení exekuce (ze dne 9. 8. 2024, č. j. , Anonymizováno, EX , Anonymizováno, ) doručeny povinné (až) dne 26. 8. 2024 (jak odvolací soud ověřil z doručenky datové zprávy zaslané odvolacímu soudu soudním exekutorem , právnická osoba, , až od tohoto data nesměla povinná se svým majetkem pod sankcí (relativní) neplatnosti nakládat, přičemž informace o exekučním příkazu byla zapsána do obchodního rejstříku dne 14. 8. 2024 (jak se podává z informací veřejně dostupných na www.justice.cz), pak uzavřela-li povinná smlouvu o převodu podílu (již) dne 13. 8. 2024 (téhož dne byla doručena společnosti), v situaci, kdy valná hromada společnosti udělila s převodem podílu povinné souhlas (již) dne 8. 8. 2024 (jak se podává ze zápisu z valné hromady ze dne 8. 8. 2024), pak (bez dalšího) nemůže závěr soudu prvního stupně o „účelovosti“ společností podaného návrhu obstát.10. Na uvedeném závěru nemůže ničeho změnit ani skutečnost, že v § 44a EŘ je zakotven procesní institut tzv. generálního inhibitoria, jenž povinnému (pod sankcí relativní neplatnosti) zakazuje činit úkony směřující k nakládání s veškerým majetkem (tj. snižovat hodnotu svého majetku, vyvádět z něj věci a práva v průběhu exekuce, a mařit tím její účel). Počátek tohoto zákazu je (totiž) vázán na okamžik doručení vyrozumění o zahájení exekuce povinnému (srov. dále Kasíková, M., in Kasíková, M. a kol. Exekuční řád. Komentář. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 44a).11. Soudem prvního stupně uváděná skutečnost, že se shoduje datum vydání exekučního příkazu s datem uzavření smlouvy o převodu podílu, není s ohledem na uvedené pro posouzení věci významné, a bez dalšího nesvědčí o „účelovosti“ podaného návrhu. Jinými skutečnostmi se soud prvního stupně veden tímto neúplným (nesprávným) závěrem nezabýval.12. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.13. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.