14 Cmo 36/2024-292 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl tak, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni opis seznamu všech akcionářů žalované, vlastnících zaknihované akcie na jméno, obsahující údaje o druhu akcie, údaje o tom, že jde o kusové akcie, údaje o jméně, bydlišti a sídle akcionáře, s výjimkou čísel bankovních účtů akcionářů, podle stavu k rozhodnému dni pro konání valné hromady dne 7. listopadu 2022 (výrok I.), tak, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni opis listiny všech přítomných akcionářů na valné hromadě žalované konané dne 7. listopadu 2022, obsahující údaje o jméně, bydlišti nebo sídle akcionářů či jejich zástupců, údaje o počtu kusových akcií opravňující akcionáře k hlasování, údaje o počtu kusových akcií neopravňující akcionáře k hlasování (výrok II.), a tak, že žalované uložil povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 26 260,50 Kč k rukám právní zástupkyně žalobkyně (výrok III.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto rozhodných zjištění:- žalobkyně je akcionářkou žalované, neboť vlastní 1 akcii typu A;- prostřednictvím svého právního zástupce se žalobkyně zúčastnila valné hromady žalované konané dne 7. listopadu 2022 (dále též jen „předmětná valná hromada“), kde požádala o vydání seznamu akcionářů a listiny přítomných na valné hromadě na adresu jejího právního zástupce;- na základě této žádosti zaslala žalovaná dopisem ze dne 23. prosince 2022 odkaz na své internetové stránky, kde je umístěn zápis z valné hromady, kopii listiny přítomných na valné hromadě a opis ze seznamu akcionářů; poskytnutý opis ze seznamu akcionářů a kopie listiny přítomných na valné hromadě obsahovaly označení akcionářů číslem, druh akcie a jejich počet ve vlastnictví akcionáře a informaci o tom, že se jedná o kusové akcie. Seznamy neobsahují jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře ani číslo bankovního účtu;- žalobkyně zaslala žalované dopis ze dne 12. ledna 2023 nadepsaný jako Výzva k poskytnutí opisu seznamu akcionářů k rozhodnému dni pro konání Valné hromady , Jméno žalované, . konané dne 7. 11. 2022 – poslední pokus o smír (dále též jen „předmětná výzva“);- základní kapitál žalované je rozdělen na kusové zaknihované akcie na jméno. Společnost může vydávat dva druhy akcií: akcie třídy A (s označením „základní akcie“) představující kusové zaknihované akcie, a akcie třídy B (s označením „bonusové akcie“), které jsou rovněž zaknihovanými kusovými akciemi na jméno. Žalovaná vydala celkem 2 121 181 ks akcií třídy A a 640 000 kusů akcií třídy B. Akcie nejsou volně převoditelné. K převodu akcií na nového nabyvatele se vyžaduje předchozí souhlas představenstva (vše zjištěno ze stanov žalované).3. Soud prvního stupně na podkladě těchto skutkových zjištění dovodil, že žalobkyně je akcionářkou žalované a s ohledem na § 266 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, je lichou námitka, že žalobkyně je vlastnicí pouze jedné akcie, a proto by žaloba měla být posouzena jako šikanózní. Společnost má povinnost vydat seznam akcionářů každému svému akcionáři bez ohledu na to, kolik a jakých jejích akcií vlastní. Shodně tak žalobkyni svědčí i právo na vydání kopie zápisu z jednání valné hromady nebo jeho části dle § 425 z. o. k., tedy i listiny přítomných akcionářů na valné hromadě, neboť tato listina je součástí takového zápisu. Žádné výjimky z povinností upravených v § 266 odst. 1 a § 425 z. o. k. nejsou stanoveny ani z. o. k. a ani zákonem o bankách nebo jiným právním předpisem. Na údaje poskytnuté akcionáři za účelem zápisu do seznamu akcionářů se bankovní tajemství zcela jednoznačně nevztahuje, neboť takové údaje nesplňují definici údajů krytých bankovním tajemstvím. Jsou shromažďovány za jiným účelem, než předpokládá § 37 odst. 2 potažmo § 38 zákona o bankách. Na tom nic nezmění ani skutečnost, že stejné údaje banka eviduje i v souvislosti s poskytováním bankovních služeb, neboť v daném případě jsou někteří z akcionářů žalované zároveň klienty banky. Ze seznamu akcionářů navíc nelze zjistit údaj o tom, který z akcionářů banky je jejím klientem a který nikoliv. Výrok o nákladech řízení odůvodnil soud prvního stupně § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Za 6 úkonů právní služby (příprava a převzetí věci, sepis žaloby, písemné podání ve věci samé ze dne 25. září 2023, 2x účast na jednání soudu, 1x účast na jednání, při kterém došlo pouze k vyhlášení rozsudku) určil odměnu advokáta (jako náklady právního zastoupení) ve výši 5,5 x 3 100 Kč, ke které připočetl paušální náhradu hotových výdajů á 300 Kč, příslušné DPH ve výši 4210,50 Kč a zaplacený soudní poplatek ve výši 2 000 Kč.4. Proti rozsudku podala odvolání žalovaná. Navrhuje jeho zrušení pro nepřezkoumatelnost a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, in eventum jeho změnu, kterou bude žaloba zamítnuta.5. Odvolatelka namítá nepřezkoumatelnost rozsudku, neboť soud prvního stupně se nevypořádal s námitkami, že s ohledem na specifický způsob vzniku žalované jako banky jsou v zásadě všichni její akcionáři klienty z bankovních obchodů. Společně s opisem seznamu akcionářů a listiny přítomných na valné hromadě by tak žalobkyně získala detailní identifikační údaje klientů žalované, které podléhají bankovnímu tajemství podle zákona o bankách. Průlom do bankovního tajemství nepředstavuje ani § 266 a § 425 z. o. k. a údaje o akcionářích žalované jsou chráněny také prostřednictvím § 25b odst. 1 zákona o spořitelních a úvěrových družstev, dle kterého je žalovaný povinen zachovávat v tajnosti a chránit údaje o členech družstevní záložny. Žalovaná je nástupcem , právnická osoba, , Anonymizováno, , jež bylo družstvem až do 1. ledna 2019, kdy byl každý klient jeho členem. Ke dni 1. ledna 2019 došlo k jeho změně na a. s. a žalovaná začala vykonávat činnost banky. Česká národní banka upřesnila, že bankovní tajemství zahrnuje také informace banky, ze kterých lze přímo nebo nepřímo identifikovat klienta banky nebo skutečnost, že určitá osoba je klientem banky. A tomuto tajemství podléhají veškeré údaje o klientech.. Dále je soudu prvního stupně vytýkáno, že neprovedl důkazy, přestože jsou pro řízení potřebné (např. stanovisko České národní banky k institutu bankovního tajemství, právní stanovisko k otázce aplikace zákonných ustanovení o ochraně bankovního tajemství od , jméno FO, , , tituly za jménem, a , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , notářský zápis sp. zn. NZ 781/2015 notáře , tituly před jménem, , jméno FO, stran přeměny žalované z družstevní záložny na banku, a sp. zn. NZ 383/2023 notáře , tituly před jménem, , jméno FO, stran tvrzení, že více než 98 % akcionářů žalované je současně jejími klienty), jakož i to, že neodročil jednání za účelem vyčkání na stanovisko České národní banky.6. Odvolatelka dále poukazuje na to, že žaloba má šikanózní povahu. , tituly před jménem, , jméno FO, je součástí iniciativy , jméno FO, , která vede proti žalované, členům jejích orgánů a jejím akcionářům ve veřejném prostoru soustavnou dezinformační kampaň s cílem žalovanou, členy jejích orgánů a vybrané akcionáře dehonestovat a poškodit. Někteří členové této iniciativy a osoby s nimi sdružené proti žalované v minulosti zahájili u Městského soudu v Praze značný počet soudních řízení - napadají usnesení přijatá valnou hromadou v letech 2020 až 2023. V žádném z těchto řízení soud podanému návrhu nevyhověl. Nelze proto věřit tomu, že žalobkyně (jako vlastník jedné akcie) požaduje detailní údaje o akcionářích žalované bez postranních úmyslů pouze pro to, aby mohla vykonávat svá akcionářská práva. Lze tak mít za vysoce pravděpodobné či spíše jisté, že cílem žádosti je nezákonné a účelové získání informací o páteřní klientele žalované a zneužití těchto informací k dalšímu poškozování žalované či dokonce klientů. Vyjma tvrzení o tom, že žalobkyně je akcionářem žalované s jednou akcií, neučinila žalovaná jiné skutečnosti nespornými, a soud prvního stupně proto pochybil, pokud svá zjištění učinil z důvodu jejich nespornosti.7. Žalobkyně odvolání nepovažuje za důvodné.8. Uvádí, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav v dostatečně správném rozsahu tak, aby mohl uplatněnému nároku vyhovět. Rozsudek je přezkoumatelný, žaloba nemá šikanózní povahu a posouzení věci soudem prvního stupně je správné. Tyto závěry podrobně odůvodňuje.9. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání důvodným neshledal.10. Jednání odvolacího soudu nařízené dne 6. května 2024 bylo konáno, neboť žádost o jeho odročení učiněná právním zástupcem žalované nebyla posouzena jako důvodná. Soudní praxe je totiž ustálena v posouzení, že soud odejme účastníku možnost jednat před soudem i tehdy, jestliže bez jeho výslovného návrhu projedná věc v nepřítomnosti zástupce, který z důležitého důvodu (tkvícího v jeho osobě) požádal o odročení jednání (§ 101 odst. 3 o. s. ř.). Důležitým důvodem může být i kolize s jiným úředním j