14 Cmo 48/2024-15 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), řízení přerušil do pravomocného skončení řízení o zrušení společnosti , Jméno navrhovatele D, . (dále jen „společnost“) s likvidací vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 85 Cm 2760/2023 (dále jen „související řízení“). Rozhodnutí neobsahovalo (s odkazem na § 169 odst. 2 větu první o. s. ř.) další odůvodnění.2. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé odvolání navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Odvolatelé namítají, že je-li ve společnosti monistický systém s jediným členem správní rady, je jedinou osobou oprávněnou valnou hromadu svolat člen správní rady, a nemá-li ho, jak je tomu v daném případě, nemůže být valná hromada k volbě nového člena správní rady svolána, což je ostatně důvod pro jmenování opatrovníka/člena správní rady, není pak na místě řízení (do pravomocného skončení řízení o zrušení společnosti) přerušovat, ale naopak ve věci rozhodnout, jinak je společnosti znemožněno „závadný stav“ (absenci statutárního orgánu) odstranit. Zdůraznili, že společnost má 130 zaměstnanců, její čistý obrat činí 325 mil. Kč.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízen podnět.6. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit hospodárnost řízení; proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 658/2015, ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 920/2015, ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1655/2017, či ze dne 21. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 5914/2017, jež jsou veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz).7. V usnesení ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, Nejvyšší soud – v poměrech společnosti s ručením omezeným – vysvětlil, že ačkoli soud může v případě zániku funkce jednatele (není-li zde žádného jiného jednatele či nejsou-li zbývající jednatelé z důvodu zániku funkce některého z nich schopni plnit své funkce a nezvolila-li valná hromada do 1 měsíce nového jednatele) společnost zrušit a nařídit její likvidaci, není (tím) vyloučeno, aby společnosti jmenoval opatrovníka podle § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dospěje-li k závěru, že takové opatření je s ohledem na poměry konkrétní společnosti vhodnější. Tento závěr – byť formulován v poměrech společnosti s ručením omezeným – se plně prosadí též ve vztahu k akciovým společnostem [v literatuře srov. Filip, V. a Lasák, J. in Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. I. díl (§ 1 až 343). 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 2078]. Rovněž pro akciové společnosti totiž platí, že jakkoli je jmenování opatrovníka zásahem do vnitřních poměrů společnosti, a to zásahem, který je nezbytné vnímat jako krajní řešení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015) a který v žádném případě neslouží k řešení sporů mezi akcionáři, jde o zásah méně radikální (a proto v určitých případech vhodnější) než zrušení společnosti a nařízení její likvidace (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 7. 2016, sp. zn. 29 Cdo 396/2016, uveřejněné pod číslem 123/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 123/2017“).8. S ohledem na účel právní úpravy jmenování opatrovníka právnické osoby, kterým je neprodlené a operativní ustavení osoby, která bude v právnické osobě vykonávat přiměřeně působnost jejího statutárního orgánu (§ 487 odst. 1 o. z.), lze jen výjimečně uvažovat o přerušení řízení o jmenování opatrovníka. Nelze však vyloučit, že podle okolností konkrétního případu bude namístě i takový postup, kdy soud řízení o jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. přeruší do doby, než bude rozhodnuto o jmenování chybějícího člena představenstva, a teprve poté bude v řízení o návrhu na jmenování opatrovníka (s ohledem na výsledek řízení o jmenování chybějícího člena představenstva) pokračovat (srov. R 123/2017).9. Je-li předmětem předmětného řízení jmenování člena správní rady společnost a (po spojení věci) hmotněprávního opatrovníka, není pro přerušení (celého) řízení do skončení souvisejícího řízení (o zrušení společnosti s likvidací z důvodu absence statutárního orgánu společnosti) dán s ohledem na (výše) rozvedené judikaturní závěry prostor.10. K (stručné) argumentaci soudu prvního stupně odvolací soud uvádí, že zdejší soud usnesením ze dne 1. 2. 2024, č. j. 14 Cmo 242/2023-32, zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 11. 2023, č. j. 85 Cm 2760/2023-4, ve výrocích III. až VI. (jimž soud prvního stupně rozhodl o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora), nejen pro absenci výzvy dle § 172 o. z. (jež je předpokladem pro zrušení společnosti s likvidací), ale i z důvodu, že nebyly naplněny předpoklady pro zrušení společnosti podle § 460 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), neboť do doby vydání usnesení soudem prvního stupně neuplynula doba 2 měsíců pro volbu nového člena správní rady, což je předpokladem takového zrušení, přitom bylo poukázáno i na návrh , Jméno navrhovatele B, (zde navrhovatele b) na jmenování člena správní rady soudem, přičemž soudu prvního stupně bylo uloženo zabývat se tím, zda uvedené není v poměrech společnosti důvodem pro to, že společnost není v současném období řízení namístě rušit.11. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení souvisejícího řízení nepřerušuje (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).