14 Cmo 68/2024-43 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal zrušení své účasti coby společníka ve společnosti , Jméno žalované, . (dále jen „společnost“, či „žalovaná“) [výrok I.], žalobci uložil povinnost zaplatit žalované ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 300 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost má dva společníky, žalobce a , jméno FO, (dále jen „O. R.“), každý vlastní podíl o velikosti 50 % na základním kapitálu,- oba byli do 20. 9. 2022 i jednateli společnosti, žalobce uvedeného dne z funkce odstoupil, což vzala valná hromada společnosti na vědomí,- každý ze společníků se již od počátku „jejich společného podnikání zabývá svou částí podnikání… bez ohledu na druhého společníka“,- žalobce i O. R. mají mezi sebou spory „stran vedení společnosti“.3. Na tomto skutkovém základu dospěl s odkazem na § 205 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000 a ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, k závěru, že žaloba není důvodná. Žalobcem tvrzené důvody nemohou (bez dalšího) vést k zrušení jeho účasti. Každý ze společníků se (již od počátku podnikání) zabývá „svou částí podnikání“, jde o dohodu společníků, zákon takový postup nezakazuje, pak není (nemůže být) přiléhavá námitka žalobce, že mu nejsou známy informace o „podnikání druhého společníka“, tedy ani společnosti, nadto má možnost se informací domoci za aplikace § 155 z. o. k. coby mírnějšího prostředku. Důvodem pro zrušení jeho účasti ve společnosti není ani skutečnost, že nejsou svolávány valné hromady, povinnost ji svolat totiž tíží jednatele (což byl do 20. 9. 2022 i žalobce, jenž z funkce dobrovolně odstoupil); nadto bylo zjištěno, že valná hromada svolaná žalobcem se konala za přítomnosti obou společníků. Důvodem pro zrušení jeho účasti ve společnosti nejsou vzájemné neshody ohledně finančního vypořádání před ukončením účasti. Zrušení účasti společníka tak není proporcionální.4. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné žalované přiznal dle § 2 odst. 2 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu, 300 Kč.5. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil, popř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně (řádně) nezkoumal míru rozporů společníků, neboť z jím předložených důkazů je zřejmé, že rozpory mezi společníky žalobci zcela znemožňují mít jakýkoli vliv na činnost společnosti a směr, jakým se bude vyvíjet. Vztahy mezi společníky jsou na „nulové úrovni“, což znemožňuje jejich (vzájemnou) komunikaci. Nadto O. R. (poté, co podíl odmítl od žalobce koupit) odmítl udělit souhlas k jeho převodu na třetí osobu. Soudu prvního stupně vytýká i to, že provedené důkazy nehodnotil v jejich vzájemné souvislosti, pokud by tak učinil, zjistil by, že vztahy mezi společníky jsou nyní „založené na hluboké nedůvěře“, vedení společnosti je „ovládáno jen jedním společníkem“, sám informace o stavu společnosti nemá. Ze strany O. R. je mu „nepřímo vyhrožováno“ (nezaplatí-li dluhy, může mít žalobce problémy v rámci povolení k pobytu na území České republiky). Na žalobci nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.7. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. za mnohá např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3028/2022, ze dne 5. 9. 2017, sp. zn. 25 Cdo 3103/2017, shodně nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03, uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení, sv. 33, pod č. 67).10. Podle § 205 odst. 1 z. o. k. společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.11. Judikaturní závěry Nejvyššího soudu přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, tj. při výkladu § 148 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, se prosadí i ve vztahu k obdobné úpravě obsažené v § 205 odst. 1 z. o. k. (srov. již soudem prvního stupně zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017).12. Soud prvního stupně při svém rozhodování správně vyšel z konstantní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, z níž se podává, že při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti musí soud dbát jak na to, aby odepřením uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů navrhovatele, tak na to, aby jeho přiznáním nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti, popřípadě jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem se musí vztahovat nejen na navrhovatele, ale i na společnost a ostatní společníky. V tom směru musí soud zejména dbát na to, aby újma způsobená kterékoli ze zúčastněných osob nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli z nepřiznání práva (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 275/2005). Pro posouzení podmínek ke zrušení účasti společníka ve společnosti není rozhodující, jak se choval společník (žalobce) ve vztahu ke společnosti, rozhodující je, jak se chovala společnost a její společníci k žalobci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2007, sp. zn. 29 Odo 1257/2006).13. Odvolatelem tvrzené nepřekonatelné rozpory mezi společníky jsou (mohou být) důvodem pro zrušení společnosti, nemůže-li z toho důvodu společnost vykonávat činnost [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 789/2005 a dále ze dne 28. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3081/2017, z nějž se podává, že v případě nemožnosti výkonu činnosti dle § 93 písm. c) z. o. k. jde především o nečinnost směřující dovnitř obchodní korporace, projevující se zejména dlouhodobou či trvalou nefunkčností jejích orgánů]. Narušení vztahů mezi společníky (u jinak) funkční společnosti není samo o sobě důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 789/2005).14. Rovněž tvrzení žalobce, že druhý společník odmítl odkoupit jeho podíl, popř. mu prodat vlastní podíl, neodůvodňuje (sama o sobě) zrušení jeho účasti ve společnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2004, či ze dne 17. 4. 2007, sp. zn. 29 Odo 1257/2006). Tvrdí-li odvolatel, že „nemá zprávy o hospodaření společnosti“, pak k ochraně svých práv má jiný (mírnější) nástroj, jímž je právo na informace zakotvené v § 155, § 156 z. o. k. (k problematice dále srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 368/2019). Žalobce nadto ani netvrdil, že by se ochrany svých práv domáhal prostřednictvím žaloby dle citovaných ustanovení, jak správně uzavřel soud prvního stupně.15. Namítá-li odvolatel, že nejsou svolávány valné hromady, pak ovšem přehlíží, že (dle skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost odvolatel nenapadá) byl až do 20. 9. 2022 (kdy z funkce odstoupil) jednatelem společnosti, tedy i jej tížila povinnost valnou hromadu (valné hromady) svolat (§ 181 odst. 1 z. o. k.). Není-li již odvolatele jednatelem společnosti, pak nesvolá-li valnou hromadu (současný) jednatel, může valnou hromadu svolat i odvolatel, coby společník společnosti (§ 183 z. o. k.). Takové skutečnosti žalobcem přes poučení dle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. tvrzeny ani prokázány nebyly.16. Konečně ani skutečnost, že odvolatele nemůže zásadně ovlivnit poměry ve společnosti, není důvodem pro zrušení jeho účasti ve společnosti, neboť taková skutečnost je přirozeným důsledkem velikosti jeho podílu ve společnosti (srov. např. již zmíněné usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2004).17. Je-li možné zrušit účast společníka ve společnosti pouze tehdy, lze-li takové opatření považovat za proporcionální povaze a závažnosti důvodů, pro které se společník domáhá zrušení své účasti, důsledkům, které by pro něj mělo nevyhovění žalobě, jakož i dopadům, jež bude mít zrušení jeho účasti na společnost a na ostatní společníky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu