2 Cmo 78/2023-376 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 6.1.2022 domáhali vydání rozhodnutí, kterým by soud prohlásil usnesení č.5,č.6,č.7,č.9 a č.10 členské schůze účastníka z dne 5.10.2021 za neplatné, ev. nicotné a usnesení č.8 členské schůze účastníka ze dne 5.10.2021 za neplatné.2. Svůj návrh odůvodnili tím, že účastník na své členské schůzi dne 5.10.2021 přijal usnesení č.5, kterým schválil pracovní smlouvy s členy družstva a dohody o podmínkách členského poměru a o pracovních podmínkách, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů a ostatních osob, uzavřených v období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Dále přijal usnesení č.6, kterým schválil mzdové předpisy a ostatní vnitřní předpisy družstva, z nichž jsou vyvozovány peněžité nároky členů volených orgánů a ostatních osob, uzavřených v období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Dále přijal usnesení č.7 o zvláštních odměnách vyplacených členům volených orgánů v období od 1.1.2006 do 5.10.2021. Rovněž přijal usnesení č.8 o mzdovém předpisu pro odměňování zaměstnanců družstva včetně přílohy č.2 (prémiový řád) s platností od 6.10.2021. Usnesením č.9 bylo uloženo představenstvu družstva prověřit, zda zjištěné skutečnosti ohledně nakládání s osobními údaji odůvodňují podání trestního oznámení na konkrétního nebo neznámého pachatele, případně přijetí jiného vhodného opatření. Usnesením č.10 doporučila schůze představenstvu družstva vyčkat se schválením žádosti o vklad dalších členských vkladů učiněných navrhovateli. Navrhovatelé považují přijatá usnesení č.5 až 7 členské schůze za neurčitá a nesrozumitelná, neboť příslušná dokumentace nebyla členům družstva zpřístupněna, aby bylo zřejmé, co jejím obsahem a co členská schůze schvaluje. Současně nelze zpětně schválit odměny vyplacené členům družstva 16 let nazpět s tím, že o usneseních č.5 až 8 nebyli členové družstva předem informováni a nemohli je tak kvalifikovaně posoudit. Pokud došlo ke schválení usnesení č.5 až 7, považují navrhovatelé takový postup za rozporný se zákonem, stanovami a dobrými mravy.3. Účastník ve svém písemném vyjádření ze dne 28.2.2022 zejména uvedl, že považuje usnesení č.5 až č.7 za dostatečně určitá a srozumitelná, členům družstva byla poskytnuta dostatečná možnost se seznámit s příslušnými dokumenty s tím, že zákon umožňuje obchodní korporaci schválit odměny členů volených orgánů i za předcházející období s tím, že žádné přijaté usnesení není v rozporu s dobrými mravy. Z hlediska přehlednosti je zcela běžné, pokud přijatá usnesení odkázala na příslušné přílohy. Všem členům družstva byl znám smysl a účel přijatých usnesení, přičemž každý člen se mohl seznámit s jejich obsahem v sídle družstva a byly k dispozici v průběhu samotné schůze. Navrhovatel a) měl možnost se seznámit s příslušnými podklady v sídle družstva před konáním schůze, což učinil dne 1.10.2021. Na požádání mu byly předloženy veškeré smlouvy, mzdové výměry a další dokumenty konkretizující plnění s tím, že přítomný finanční ředitel družstva , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl připraven zodpovědět navrhovateli a) jakékoliv dotazy. Navrhovatel a) na této schůzce si prohlédl jednu smlouvu a jeden mzdový výměr, o další dokumentaci neprojevil zájem. Ve shodě s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3009/2007 byla členská schůze oprávněna rozhodnout o výši odměny členům družstva a členům orgánů družstva i za období předcházející jejímu jednání. Účastník nespatřuje v projednání jednotlivých usnesení na členské schůzi a jejich schválení za rozporné s dobrými mravy, naopak jednání obou navrhovatelů považuje za nemravné, když nejednají ze své vůle, ale na popud společnosti , právnická osoba, ., která projevuje zájem o členství v družstvu.4. Soud prvního stupně v odůvodnění napadeného usnesení předně uvedl, že členské schůze družstva konané dne 5.10.2021 se z celkového počtu 48 členů účastnilo 43 členů osobně nebo v zastoupení s tím, že navrhovatel a) se jako jediný před konáním členské schůze seznámil s listinnými podklady dne 1.10.2021. V obecné rovině dospěl soud prvního stupně k závěru, že napadená rozhodnutí až na výjimky se týkala zaměstnaneckých záležitostí a zejména mzdových a jiných nároků vyplývajících z pracovních poměrů, které až na výjimky neměly nic společného s výkonem funkce člena voleného orgánu družstva. Soud dovodil splnění podmínek pro dané řízení, když oba navrhovatelé jsou členy družstva, členská schůze byla svolána řádně a návrh byl uplatněn v rámci tříměsíční prekluzivní lhůty. Zásadním se stalo posouzení působnosti členské schůze pro přijetí jednotlivých usnesení dle rozhodného stavu ke dni přijetí tohoto rozhodnutí. Soud přitom vycházel z § 61 odst. 3 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (dále jen z. o. k.), jež doznal změny ke dni 31.12.2020, kdy odst. 3 ust. § 61 z. o. k. byl zrušen. Soud uzavřel, že v době konání členské schůze (5.10.2021) neměla tato již působnost schvalovat mzdu a jiná plnění zaměstnanci, který byl současně členem statutárního orgánu, případně osobě jemu blízké. Soud uvedl, že záležitosti týkající se zaměstnanců včetně jejich odměňování od 1.1.2021 nespadají do působnosti členské schůze, nýbrž pod obchodní vedení družstva, což dle § 706 z. o. k. spadá pod představenstvo. Souhlas členské schůze družstva dle § 61 odst. 1 z. o. k. je nutný pouze k plnění členu orgánu, které souvisí s výkonem jeho funkce jako člena orgánu.5. Napadeným usnesením soud prvního stupně usnesení citovaná ve výroku I., III. a V. shledal jako nicotná s tím, že se na ně hledí jako by nebyla přijata. Listiny s označením mzdové tituly, ze kterých družstvo vyvodilo peněžité nároky svých členů, jež byly předmětem 5.usnesení, se týkaly bývalých nebo současných členů volených orgánů účastníka a neměly žádnou souvislost s plněním spojeným s výkonem funkce člena voleného orgánu, když se jednalo o členské přihlášky, pracovní smlouvy, mzdové výměry týkající se zaměstnaneckých poměrů daných osob s výjimkou dohod o provedení práce nebo dohod o pracovní činnosti uzavřených s , Anonymizováno, , Anonymizováno, , mzdových výměrů , tituly před jménem, , adresa, , dohod o pracovní činnosti nebo dohod o provedení práce uzavřených s , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, a dohody o provedení práce uzavřené s , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , právnická osoba, .usnesení, ve kterém členská schůze schválila mzdové tituly, ze kterých jsou vyvozovány mzdové nároky za období od 1.1.2006 do 5.10.2021, se jednalo o odměňování zaměstnanců družstva, kteří souběžně vykonávali i funkci člena voleného orgánu družstva. Takovou pravomoc ke schválení dle § 61 odst. 3 z. o. k. měla členská schůze pouze do konce roku 2020, neboť od 1.1.2021 byl příslušný odst. 3 daného ustanovení, který upravoval schválení mzdy i jiných plnění zaměstnanců vykonávající současně i funkci člena statutárního orgánu společnosti, vypuštěn. Soud prvního stupně vyšel z toho, že pro stanovení pravomoci členské schůze je rozhodující stav v době vydání rozhodnutí a z tohoto důvodu nelze odst. 3 daného ustanovení již aplikovat. Jelikož o výši mzdy a jiných plněních určených pro zaměstnance má rozhodnout představenstvo dle § 706 odst. 1 z. o. k. a nikoli členská schůze, jež ke schválení nemá působnost (pravomoc), je třeba na přijaté 5.usnesení s výjimkou dohod o provedení práce (nebo o pracovní činnosti) mezi družstvem na straně jedné a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, na straně druhé, mzdových výměrů , tituly před jménem, , adresa, a dohody o provedení práce mezi družstvem a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , nahlížet jako na nicotné a hledí se na něj jako by nebylo přijato (viz výrok I.). Soud prvního stupně postupoval obdobně i ve vztahu k 6.usnesení, kterým členská schůze schválila mzdové předpisy a ostatní vnitřní předpisy družstva přijaté v období od 1.1.2006 do 5.10.2021, které s výjimkou tří předpisů platných od 1.1.2004, od 1.7.2006 a od 1.10.2013 se týkaly odměňování zaměstnanců družstva a jejich pracovně právních poměrů. Uvedl, že listiny označené jako mzdové předpisy a ostatní vnitřní předpisy družstva (přijaté v období od 1.1.2006 do 5.10.2021) včetně ustanovení o odměnách členů volených orgánů družstva, jež byly předmětem 6.usnesení s výjimkou mzdových předpisů platných od 1.1.2004, 1.7.2006 a od 1.10.2013 neměly žádnou souvislost s plněním spojeným s výkonem funkce člena voleného orgánu družstva a týkaly se v podobě mzdových předpisů, pracovních pokynů, pracovních řádů a příkazů ředitele zaměstnanců účastníka a jejich pracovně právních poměrů. V případě 6.usnesení soud dovodil zcela shodné právní závěry jako při posouzení 5.usnesení, a proto i 6.usnesení shledal s výhradou výše uvedených tří předpisů jako nicotné s tím, že na něj hledí jako by nebylo přijato (výrok III.). Zvláštní odměny schválené 7.usnesením představovaly mzdové nároky z titulu zaměstnaneckého poměru i odměny z titulu funkce člena voleného orgánu družstva a z tohoto důvodu soud prvního stupně shleda