5 Cmo 140/2023-108 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 10.5.2021 se žalobce domáhal na žalovaných vydání rozsudku, kterým by soud určil, že vlastníkem 18 ks akcií obchodní korporace , právnická osoba, ., IČ: , IČO, o nominální hodnotě každé akcie 115 000 Kč je žalobce.2. Ve svém návrhu zejména uvedl, že dne 5.5.2009 formou notářského zápisu založil obchodní korporaci , Anonymizováno, , IČO: , IČO, a upsal 18 ks listinných akcií na majitele o nominální hodnotě 115 000 Kč každé akcie s tím, že základní kapitál představoval částku 2 070 000 Kč. S odkazem na zápisy v obchodním rejstříku tyto akcie až do března 2020 nepřevedl na jinou osobu a stále byl jejich vlastníkem. Na počátku roku 2020 žalobce zjistil, že žalovaný 1. jako statutární ředitel , právnická osoba, . poškozuje zájmy společnosti, vyvádí z ní neoprávněně majetek, provádí protizákonnou činnost, a proto žalobce v postavení jediného akcionáře odvolal žalovaného 1. z funkce statutárního ředitele a do této funkce jmenoval svoji osobu. Žalobcem podaný návrh změn do obchodního rejstříku vzal však žalovaný 1. následně zpět a učinil několik návrhů, na jejichž základě jsou žalovaní akcionáři společnosti. Žalobce však své vlastnické právo k akciím nikdy nepozbyl ani ve prospěch jakékoli fyzické nebo právnické osoby. I když se žalovaní prezentují jako akcionáři této společnosti, nikdy se jimi nestali. Vzhledem k tomu, že z listin založených ve Sbírce listin plyne, že žalovaní jsou v současné době akcionáři společnosti , právnická osoba, ., pak žalobce dovozuje naléhavý právní zájem na určení, že je vlastníkem těchto akcií.3. Žalovaní 1. a 2. ve svém vyjádření ze dne 1.9.2021 uvedli, že krátce po založení společnosti , právnická osoba, . žalobce jako jediný její akcionář převedl Smlouvou o úplatném převodu cenných papírů veškeré akcie na žalovaného 1., který část těchto akcií převedl notářským zápisem ze dne 6.5.2014, sp. zn. N 237/2014, NZ 235/2014 na , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jež byli zastoupeni , Anonymizováno, , obchodním ředitelem žalobce. Přílohou notářského zápisu byli poté osvědčeni akcionáři ve složení žalovaný 1., , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Z výše uvedených důvodů nemůže být žalobce vlastníkem akcií společnosti , právnická osoba, .4. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. zamítl návrh na určení, že žalobce je vlastníkem 18 ks akcií obchodní korporace , právnická osoba, . Ve výroku II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalovaným 1. a 2. náhradu nákladů řízení ve výši 231 915,86 Kč. Z výsledků dokazování bylo zjištěno, že na základě Smlouvy o půjčce ze dne 28.4.2009 se žalovaný 1. zavázal poskytnout žalobci půjčku ve výši 2 070 000 Kč. Smlouvou o převodu cenných papírů ze dne 23.10.2009 se žalobce zavázal převést na žalovaného 1. 18 ks akcií společnosti , právnická osoba, . za kupní cenu 2 070 000 Kč s tím, že kupní cena bude uhrazena zápočtem pohledávky žalovaného 1. ze smlouvy o půjčce ze dne 28.4.2009. Ze znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, bylo zjištěno, že oba podpisy , Anonymizováno, (jednajícího za žalobce) na smlouvě o půjčce a na kupní smlouvě jsou jeho pravými podpisy. Soudem prvního stupně bylo dále zjištěno, že všichni tři akcionáři společnosti , právnická osoba, ., tj. žalovaný 1., , Anonymizováno, a , Anonymizováno, se dne 6.5.2014 účastnili jednání valné hromady společnosti , právnická osoba, . s tím, že dva posledně jmenovaní byli zastoupeni , Anonymizováno, . O průběhu jednání valné hromady byl pořízen notářský zápis vyhotovený notářem , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Dne 3.8.2020 formou notářského zápisu byla uzavřena dohoda o změně stanov s tím, že notář , tituly před jménem, , Anonymizováno, osvědčil, že žalovaní 1. a 2. jsou akcionáři společnosti , právnická osoba, ., neboť doložili seznam akcionářů a předložili všech 18 ks akcií s tím, že žalovaný 1. předložil 15 ks akcií a žalovaná 2. 3 ks akcií. Současně bylo zjištěno, že ještě do 8.7.2020 údaje v obchodním rejstříku nekorespondovaly se skutečným stavem věci, když jako jediný akcionář společnosti , právnická osoba, . byl stále zapsán žalobce. Na základě výsledků provedeného dokazování dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalobci nesvědčí vlastnické právo k akciím společnosti , právnická osoba, ., když k jejich převodu na žalovaného 1. došlo již dne 23.10.2009, přičemž soud dovodil v rámci tohoto řízení naléhavost právního zájmu na určovací žalobě dle § 80 o. s. ř., neboť touto žalobou z důvodu prevence se předejde dalším možným sporům mezi žalobcem a žalovanými. Ohledně převodu těchto akcií se soud prvního stupně ztotožnil se skutkovým tvrzením žalovaných a žalobu zamítl.5. Žalobce napadl rozsudek včasným blanketním odvoláním, které doplnil písemným podáním ze dne 28.8.2023, ve kterém navrhl zrušení rozsudku soudu prvního stupně a vrácení věci k dalšímu řízení, neboť soud při svém hodnocení důkazů vycházel pouze ze tří listin, a to ze smlouvy o půjčce ze dne 28.4.2009, ze smlouvy o úplatném převodu cenných papírů ze dne 23.10.2009 a z notářského zápisu ze dne 6.5.2014. Soud prvního stupně nevzal v úvahu listinné důkazy zpochybňující závěry znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který se vyjádřil k pravosti podpisů , Anonymizováno, na výše uvedených dokumentech. Dále odkázal na zápisy v obchodním rejstříku týkající se společnosti , právnická osoba, ., ze kterých plyne, že jediným akcionářem v období od roku 2010 do roku 2020 byl žalobce.6. Žalovaní ve svém vyjádření ze dne 4.1.2024 k odvolání žalobce uvedli, že jednáním osoby , Anonymizováno, se dlouhodobě zabývají orgány činné v trestním řízení a proti této osobě bylo zahájeno trestní stíhání s tím, že žaloba pod sp. zn. 2 T 22/2023 je projednávána před Obvodním soudem pro Prahu 8. Zejména odkázali na obsah notářského zápisu ze dne 6.5.2014 N 237/2014, NZ 235/2014 jako veřejné listiny, ve kterém , právnická osoba, zastupoval dva akcionáře, a to , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , přičemž bylo výslovně konstatováno, které osoby jsou akcionáři společnosti , právnická osoba, . Seznam akcionářů pak tvoří přílohu notářského zápisu. Pokud v obchodním rejstříku společnosti , právnická osoba, . zůstal údaj, že žalobce je jediným akcionářem, pak má tento zápis pouze deklaratorní charakter. Tvrzení žalobce jsou v rozporu s notářským zápisem, aniž by žalobce jakýmkoli způsobem tento rozpor vysvětlil s tím, že v civilním řízení je žalobce povinen svá tvrzení jednoznačně prokázat.7. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek podle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné s tím, že doplnil dokazování listinou předloženou žalobcem a to e-mailovou zprávou ze dne 19.3.2024 od , tituly před jménem, , Anonymizováno, (znalce z oboru a odvětví kriminalistika, specializace technické zkoumání dokladů, dokumentů, cenných produktů) a adresovanou zástupci žalobce a zřejmě , Anonymizováno, ohledně prvotního zkoumání listin z obchodního rejstříku soudu prvního stupně. Zjištění znalce uvedená v e-mailové zprávě však nemohou mít žádný vliv na níže uvedené právní závěry odvolacího soudu, navíc po obsahové stránce se jedná o dopis obsahující předběžné názory znalce a nikoliv o znalecký posudek.8. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků dokazování a dospěl k následujícímu závěru:9. Žalobce se proti žalovaným domáhá vydání rozsudku, kterým by soud určil, že je výlučným vlastníkem 18 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, .10. V souladu s § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. Předpokladem úspěšného podání žaloby na určení je splnění jejího preventivního charakteru z důvodu ochrany právního postavení účastníka sporu. Zpravidla pokud již došlo k porušení určité právní povinnosti, nemá již preventivní povaha určovací žaloby své opodstatnění. K tomu, aby se žalobce mohl domáhat určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, vyžaduje zákon existenci naléhavého právního zájmu. Žalobci v takovém případě musí hrozit újma na jeho právech, bez tohoto určení by bylo právo nebo právní vztah, na kterém je žalobce účasten, ohrožen, případně by bez tohoto určení jeho právní postavení se stalo nejistým. Zejména pak tento stav nelze jiným právním prostředkem odstranit, což znamená, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení nebude zpravidla tam, kde lze žalovat na plnění. Není přitom pochyb o tom, že naléhavost právního zájmu zkoumá soud z úřední povinnosti.11. Odvolací soud nesdílí v předmětné věci právní závěr učiněný soudem prvního stupně (čl.35), že v posuzovaném případě je dán naléhavý právní zájem na určovací žalobě, který soud prvního stupně dovodil ze skutečnosti, že mezi „žalobcem a žalovanou“ je spor, je-li žalobce jediným akcionářem ve společnosti , právnická osoba, . nebo těmito akcionáři jsou žalovaní, a dále tím, že právě touto žalobou se z preventivních důvodů předejde dalším mož