6 Cmo 292/2021-236 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady účastnice ze dne 4. 9. 2014, kterým bylo rozhodnuto, že účastnice , Jméno advokáta B, jako pobočný spolek vystupuje z navrhovatelky (dále též ČOS) jako hlavního spolku a přestala tak být jejím pobočným spolkem, a to podle soudu I. stupně pro rozpor se stanovami navrhovatelky; dále ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že účastnici uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na jejich náhradu 55 368 Kč.2. Jedná se o druhé prvoinstanční rozhodnutí ve věci, když předcházející zamítavé usnesení ze dne 1. 11. 2018 odvolací Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 6 Cmo 16/2019-144 ze dne 12. 3. 2020 potvrdil a navrhovatelce uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradu nákladu odvolacího řízení 8 228 Kč; tato rozhodnutí soudu I. stupně a soudu odvolacího k dovolání navrhovatelky Nejvyšší soud usnesením ze dne 25. 11. 2020 č. j. 27 Cdo 2801/2020-160 zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.3. Nejvyšší soud po reprodukční části a citaci příslušných ustanovení občanského zákoníku v odůvodnění rozhodnutí toliko odkázal na předchozí rozhodnutí dovolacího soudu sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, vydaného v obdobné věci , adresa, (zamítavé rozhodnutí soudu I. stupně č. j. 81 Cm 352/2015-90 ze dne 18. 5. 2016 potvrdil odvolací soud usnesením č. j. 14 Cmo 296/2016-128 ze dne 22. 11. 2017), podle něhož pobočný spolek není členem hlavního spolku, je osobou založenou stanovami hlavního spolku, a proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku, a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku; jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku, proto nemůže vystoupit z hlavního spolku a stát se samostatným spolkem svým jednostranným právním jednáním, např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku, ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak. Z těchto uvedených závěru je podle názoru Nejvyššího soudu zřejmé, že právní posouzení otázky vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku odvolacím soudem není správné, a proto předchozí rozhodnutí soudu I. stupně a soudu odvolacího zrušil.4. Soud I. stupně v novém řízení vycházel z dosavadního řízení a po opakování obsahu návrhu a vyjádření účastníka reprodukoval obsah odůvodnění svého původního zamítavého rozhodnutí, které odvolací soud jako věcně správné potvrdil s tím, že shodně se soudem I. stupně své rozhodnutí opřel zejména o obecně přijímanou zásadu dobrovolnosti spolkového členství a autonomie spolkového života a činnosti, když se ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním hodnocením provedeným soudem I. stupně. Dále vycházel ze závěrů rozhodnutí dovolacího soudu, jak v této věci, tak v obdobné věci , adresa, a k tomu provedl důkaz usnesením Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1644/2018-164 ze dne 16. 3. 2020, k němuž poznamenal, že není koncipováno zcela shodně jako odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu v této věci a není identické co do jeho odůvodnění.5. V odůvodnění rozhodnutí soud I. stupně uvedl, že je vázán právním názorem vyjádřeným ve zrušovacím usnesení Nejvyššího soudu, podle něhož pobočný spolek jako právnická osoba s tzv. odvozenou právní osobností nemůže svým jednostranným právním jednáním vystoupit z hlavního spolku a stát se samostatným spolkem, a proto přijal závěr, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je po právu a návrhu vyhověl. O nákladech řízení pak rozhodl podle jeho výsledku dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a navrhovatelce přiznal právo na jejich náhradu v rozsahu vynaloženého soudního poplatku za návrh, odvolání a dovolání a za právní zastoupení dle uvedené specifikace.6. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podala účastnice odvolání (odvolatelka) a navrhla jeho změnu a zamítnutí návrhu, popř. jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně odvolatelka vytýká, že rozhodoval čistě na základě usnesení Nejvyššího soudu, aniž by se vůbec zabýval jeho námitkami a argumentací o dobrovolnosti sdružování, vznikem jednoty a následného vzniku ČOS principem zdola. Podle názoru odvolatelky není možné vydat rozhodnutí ve věci, že soud vyslovuje neplatnost pro rozpor se stanovami, neboť již v předchozím řízení bylo prokázáno, že žádný rozpor se stanovami navrhovatelky při vystoupení účastnice z ČOS rozhodnutím valné hromady z 4. 9. 2014 nemohl nastat, neboť v té době účinné stanovy vystoupení účastnice vůbec neupravovaly, a proto bylo třeba vycházet z ústavní zásady legální licence. Dále odvolatelka poukazuje na řízení v identické věci , adresa, a na opětovné zamítnutí návrhu ČOS na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a konečně odkázala na dosavadní judikaturu Nejvyššího soudu (28 Cdo 5099/2007 z 21. 1. 2009 a další) až do roku 2018, která se vytvářela dlouhé roky a ta připouštěla vystoupení pobočného spolku, který prvotně vstoupil do hlavního spolku již se svým majetkem a byl také nadán plnou právní osobností s právem samostatně rozhodovat o svém fungování.7. Navrhovatelka ve vyjádření k odvolání účastnice navrhuje napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné potvrdit, dále požaduje náhradu nákladu odvolacího řízení. Odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu a v něm opakovaně obsažený závazný právní názor, podle něhož pobočné spolky, mezi které patří i účastnice, nemohou z hlavního spolku bez dalšího vystoupit. Uvádí, že v daném případě bylo vystoupení pobočného spolku provedeno v rozporu jak se zákonem, tak i se stanovami, které vystoupení z navrhovatelky neupravovaly. Pobočný spolek není členem hlavního spolku, a proto nemůže vystoupit z hlavního spolku svým jednostranným právním jednáním a stát se samostatným spolkem, ledaže by stanovy hlavního spolku určily jinak.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu (o. s. ř.), včetně řízení, jež mu předcházelo a po zopakování dokazování sdělením obsahu stanov navrhovatelky dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.9. Z čl. 1 stanov navrhovatelky účinných v době přijetí účastnicí napadeného usnesení odvolací soud zjistil, že , Jméno navrhovatelky, (ČOS). je dobrovolný, demokratický, nezávislý a nepolitický spolek, jehož organizačními jednotkami jsou pobočné spolky, a to , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, (dále též ,,Jednota“) a , Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále též ,,župa“), jako pobočné spolky hlavního spolku ČOS vzniklé v souladu s ustanoveními občanského zákoníku a stanov. Právní osobnost každého jednotlivého pobočného spolku se podle stanov odvozuje od právní osobnosti ČOS. Pobočný spolek má podle stanov práva a povinnosti v rozsahu určeném platnou legislativou a stanovami uloženými ve spolkovém rejstříku.10. Z čl. 6 uvedených stanov odvolací soud zjistil, že ČOS má tři organizační stupně, a to , právnická osoba, , , Anonymizováno, a ČOS. Hlavním spolkem je ČOS a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy. Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti ČOS.11. Z čl. 7 odst. 12 uvedených stanov odvolací soud zjistil, že pokud funkční jednota požádala prostřednictvím župy předsednictvo ČOS o ukončení činnosti v ČOS, bylo možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči ČOS. Toto vypořádání mohlo zahrnovat vrácení všech darů, finančních dotací a příspěvků obdržených jednotou prostřednictvím ČOS nebo příslušné župy až za období posledních 10 let s tím, že celkovou sumu vracela jednota na účet ČOS.12. Z hlediska skutkového odvolací soud vychází ze správných závěrů soudu I. stupně o skutkovém stavu věci, doplněném shora uvedenými zjištěními. Odvolací soud tak vycházel ze skutečnosti, že ustavující sjezd hlavního spolku se konal 24. 3. 1889 a na seznamu sdružených jednot k České obci sokolské ze dne 15. 1. 1889 je (mimo jiné) uvedena účastnice jako pobočný spolek.13. Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 4. 9. 2014 rozhodla o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku, o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt, a o tom, že názvem pobočného spolku zůstává , adresa, , dále rozhodla o vstupu pobočného spolku do , právnická osoba, , identifikační číslo , IČO, (nyní s názvem „, právnická osoba, “) a o přijetí stanov tohoto sdružení. Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 42 ze 76 členů pobočného spolku a 41 z nich hlasovalo pro přijetí shora uvedených usnesení; jeden člen se zdržel při hlasování o přijetí prvního usnesení a jeden člen hlasoval proti přijetí druhého usnesení.14. Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z hlavního spolku dopisem ze dne 17. 9. 2014.15. Podle čl. 1 stanov navrhovatelky účinných v době přijetí účastnicí napadeného usnesení je ČOS dobrovolný, demokratický, nezávislý a nepolitický spolek, jehož organizačními jednotkami jsou pobočné spolky, a to , jméno FO, a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jako pobočné spolky hlavního spolku ČOS vzniklé v souladu s ustanoveními občanského zákoníku a stanov. Právní osobnost