7 Cmo 1/2024-96 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením uvedeným v záhlaví Městský soud v Praze ve výroku I. určil odměnu znalecké kanceláři , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Znalec“) ve výši 74 896 Kč za zpracování znaleckého posudku č. 216/2022 ve věci přezkoumání zprávy o vztazích ovládané osoby společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále též jen „Společnost“). Ve výroku II. určil, že Společnost je povinna zaplatit Znalci částku 74 896 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl kromě jiného, že při určení výše odměny vycházel ze Znalcem předloženého vyúčtování v rozsahu 131 hodin práce.2. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání, ve kterém s odkazem na § 87 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „ZOK“], navrhla, aby soud rozhodl, že odměnu Znalce nese navrhovatel.3. K odvolání Společnosti se vyjádřil navrhovatel a navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení potvrdil jako věcně správné.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru o nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení.5. Odvolací soud, shodně se soudem prvního stupně, věc posoudil podle ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020. Je tomu tak proto, že podle čl. II bodu 8. a 9. zákona č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, se: 1. zpráva o vztazích za účetní období započaté přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zpracovává podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, 2. pravidla pro přezkum zprávy o vztazích, včetně řízení o jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích a povinností znalce, se poprvé použijí pro přezkum zprávy o vztazích zpracované v souladu s požadavky zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.6. Podle § 87 odst. 1 ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020 (1) Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba. Nedohodnou-li se ovládaná osoba a znalec na výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. (2) Soud může na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu znalce za vypracování znaleckého posudku a náklady podle odstavce 1 nese navrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo, že zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrh byl zjevně zneužívající.7. Podle § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.8. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.9. Z předloženého spisu odvolací soud zjistil, že návrhem doručeným soudu dne 1. 4. 2021 se navrhovatel domáhal jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích Společnosti za rok 2019. Usnesením ze dne 14. 9. 2021, č. j. 2 Nc 4566/2021-26, soud prvního stupně návrhu vyhověl a jmenoval Znalce. Usnesení nabylo právní moci dne 1. 10. 2021. Na č. l. 55 je založeno podání Znalce doručené soudu dne 1. 11. 2022, dle kterého Znalec předkládá soudu návrh odměny za zpracování znaleckého posudku a žádá o jeho schválení navrhovatelem a Společností. V tomto návrhu měla být vyčíslena odměna znalce za 131 hodin práce a též účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. Ve spise se však tento návrh odměny Znalce nenachází. Dne 7. 3. 2023 došel soudu návrh Znalce na určení jeho odměny soudem, neboť se na její výši nedohodl se Společností ani s navrhovatelem (č. l. 78).10. Z odůvodnění napadeného usnesení vyplývá, že soud prvního stupně při určení odměny Znalce vycházel z návrhu odměny (vyúčtování), který však není součástí spisu. Není tak zřejmé, jakým způsobem dospěl soud k závěru, že výše odměny je 74 896 Kč.11. Stav, kdy odůvodnění usnesení o určení výše odměny znalce postrádá v přiměřeném rozsahu (§ 167 odst. 2 o. s. ř.) náležitosti uvedené v § 157 odst. 2 o. s. ř. ve svých důsledcích vede k tomu, že se stává nepřezkoumatelným.12. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.13. V novém rozhodnutí o výši odměny Znalce se soud prvního stupně vypořádá i s odvolacími námitkami Společnosti a neopomene též rozhodnout o návrhu Společnosti podle § 87 odst. 2 ZOK a o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).