7 Cmo 174/2023-28 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením rozhodl soud prvního stupně ve výroku I. tak, že v řízení vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 63 Cm 30/2023, se ukončuje účast účastníka 2) , Jméno advokáta C, , narozeného dne , Datum narození advokáta C, , že ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníkem 2) nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů řízení. V odůvodnění uvedl, že jde o řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tedy řízení upravené zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), dle § 2 písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s. Ohledně účastenství proto aplikoval ustanovení § 6 z. ř. s. s tím, že účastníky jsou pouze navrhovatel a společnost, jejíž valná hromada napadené rozhodnutí přijala, nikoliv také napadeným rozhodnutím valné hromady jmenovaný jednatel společnosti (účastník 2). V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je jednáno především o právech a povinnostech společnosti, jejíž valná hromada napadené rozhodnutí přijala. Dalším osobám, jejichž práva nebo povinnosti mohou být v řízení dotčeny, zakládá obchodní zákoník v ustanovení § 131 odst. 1 aktivní legitimaci k podání návrhu. Protože se účast účastníka 2) ukončuje a tím pro něj řízení končí, rozhodl soud o náhradě nákladů řízení. O nákladech řízení soud rozhodoval dle § 23 a § 24 z. ř. s. a vzhledem k tomu, že prozatím účastníkovi 2) žádné náklady řízení nevznikly, rozhodl, že ani navrhovatel ani účastník 2) nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení.2. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání, ve kterém namítá, že pokud soud aplikoval § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, jedná se o devět a půl roku zrušenou normu. V dané věci je nepochybné, že rozhodnutí se , Jméno advokáta C, (účastník 2) a jeho případného postavení (je-li či není-li statutárním orgánem) dotýká a musí tak působit i na jeho případné budoucí postavení. Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně jej změnil tak, že účast , Jméno advokáta C, se neukončuje.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že ohledně výroku I. odvolání důvodné není a výrok II. přezkoumat nelze pro nedostatek důvodů.4. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.5. Podle § 1 z. ř. s. podle tohoto zákona projednávají a rozhodují soudy právní věci stanovené v tomto zákoně (odst. 1). Nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád (odst. 3). nevyplývá-li z povahy jednotlivých ustanovení něco jiného, použije se ustanovení tohoto zákona vedle občanského soudního řádu (odst. 4).6. Podle § 2 psím. e) z. ř. s. tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu.7. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odst. 1), účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odst. 2).8. Podle § 7 odst. 2 z. ř. s. jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí.9. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.10. Podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 dospěla právní teorie a praxe k závěru, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu (rozhodnutí per rollam) je toliko navrhovatel a samotná společnost s ručením omezeným, o jejíž rozhodnutí se jedná. Uvedené právní závěry jsou aplikovatelné i podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, obsažené ve zcela nových právních předpisech, avšak obsahově a věcně obdobných původní úpravě.11. Ohledně výroku I., jímž soud prvního stupně ukončil účast , Jméno advokáta C, v předmětném řízení, odvolací soud uvádí následující. Podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 (z. o. k., z. ř. s., o. z.), jež dopadá na daný případ, zákon dává určitým osobám, jejichž výčet je taxativně vymezen (§ 191 odst. 1 z. o. k.), právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným. Tyto osoby jsou účastníky řízení jen v případě, že tohoto práva využijí a příslušný návrh k soudu podají. Pak jsou účastníky z pozice navrhovatele (§ 6 odst. 1 z. s. ř.). Z pozice osoby, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, je účastníkem řízení vždy pouze dotčená společnost s ručením omezeným, ohledně jejíž valné hromady je požadováno vyslovení neplatnosti soudem.12. V dané věci se jedná o řízení ve statusové věci právnické osoby podle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s. a na věc dopadá právní úprava zákona o obchodních korporacích, podle které se vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným lze dovolat pouze v řízení podle § 191 z. o. k., v jiném řízení platnost tohoto rozhodnutí přezkoumávat nelze, neboť soud může do vnitřních poměrů obchodní korporace zasahovat pouze v případech stanovených zákonem a za zákonem stanovených podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod pořadovým číslem 62/2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004 veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, jehož závěry jsou použitelné i pro právní úpravu platnou od 1. 1. 2014). V usnesení ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4086/2017, veřejnosti dostupným na https://www.nsoud.cz/, Nejvyšší soud uvedl, že „podle ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu je účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016, a rozhodnutí v něm citovaná).“13. Odvolací soud proto považuje závěr soudu, že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele toliko společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala, za správný a zcela souladný s konstantní judikaturou. Soud prvního stupně tak nepochybil, když účast účastníka 2) ukončil podle § 7 odst. 2 z. ř. s.14. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ohledně napadeného výroku I. potvrdil jako věcně správné.15. Ze znění citovaného § 23 z. ř. s. vyplývá, že toto ustanovení, právě tak jako ustanovení § 24 z. ř. s., se vztahuje pouze na řízení, která lze zahájit i bez návrhu a na řízení ve statusových věcech manželských a partnerských. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným lze však zahájit pouze na návrh (§ 191 odst. 1 z. o. k.). Soud prvního stupně proto pochybil, když ustanovení § 23 a § 24 z. ř. s. v dané věci aplikoval. Správně měl použít ustanovení § 146 o. s. ř. per analogiam. Vzhledem k použití nesprávného právního předpisu je usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku II. nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.16. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku II. zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil v tomto rozsahu věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm soud prvního stupně náhradu nákladů řízení ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníkem 2) posoudí znovu podle správného procesního předpisu.17. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníkem 2) rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí mezi nimi.18. O zpětvzetí návrhu ve věci samé doručeného soudu dne 31. 8. 2023 rozhodne soud prvního stupně.