7 Cmo 196/2022-660 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví označeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 50 000 EUR s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 50 000 EUR jdoucí od 24. 2. 2014 do zaplacení, to vše do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.). Výrokem II. uložil žalovanému povinnost nahradit žalobci náklady řízení ve výši 435 956 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám jeho zástupce.2. V dané věci se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně předchozím rozsudkem ze dne 15. 11. 2018, č. j. 13 Cm 781/2015-455 vyhověl žalobě v plném rozsahu. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 7. 5. 2021, č. j. 7 Cmo 124/2019-515, rozsudek soudu prvého stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závěrem, že žalovaný uplatnil na svou obranu několikeré započtení, a to za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Pohledávky, které byly předmětem započtením byly pohledávky, které společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „Společnost“) za žalobcem vznikly před 1. 1. 2014. Protože k tvrzenému porušení povinnosti jednatele (jednotlivé pohledávky namítané k započtení) vznikly před 1. 1. 2014, pak soud prvního stupně na pohledávky žalované správně aplikoval právní úpravu účinnou do 31. 12. 2013, avšak způsobilost pohledávek k započtení posuzoval nesprávně podle ustanovení § 1987 odst. 2 o. z. Způsobilost pohledávek k započtení z nároku na náhradu škody vzniklých do 31. 12. 2013, k jejichž započtení a postoupení došlo po tomto datu se řídí dosavadní právní úpravou. Zároveň pak Vrchní soud vyjádřil, že je zapotřebí zhodnotit skutková zjištění ohledně předmětných započtení.3. V navazujícím řízení vyšel soud prvního stupně na základě provedených důkazů z toho, že- Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 27. 5. 1994, jejími zakládajícími společníky byli žalobce s obchodním podílem 22,22 %, , Anonymizováno, s obchodním podílem 11,11 % a žalovaný s obchodním podílem 66,67 %. Žalobce byl jednatelem společnosti od 15. 6. 1995 do 29. 1. 2014; dle § 8 odst. 3 společenské smlouvy společník může převést svůj obchodní podíl smlouvou na jiného společníka či třetí osobu se souhlasem valné hromady; dle § 6 odst. 2 společenské smlouvy je každý jednatel je zásadně oprávněn činit jménem společnosti všechny přípustné právní úkony. Pro všechny záležitosti, které přesahují obvyklý provoz podniku, je ale nutný předchozí souhlas valné hromady. Záležitostmi, které přesahují obvyklý provoz podniku, a pro které jednatel Společnosti potřebuje předchozí souhlas valné hromady podle § 6 odst. 2 společenské smlouvy, jsou dohody s blízkými příslušníky společníků a jednatelů nebo se společnostmi, na kterých se společníci, jednatelé nebo jejich příslušníci účastní nikoli jen nepodstatně; dne 3. 2. 2014 uzavřel žalobce a žalovaný smlouvu o převodu obchodního podílu (dále jen „smlouva o převodu obchodního podílu“), kterou žalobce převedl na žalovaného svůj obchodní podíl o velikosti 22,22 % ve Společnosti za kupní cenu 50 000 EUR, splatnou do 20 dnů od podpisu smlouvy, tj. do 23. 2. 2014; valná hromada udělila dne 3. 2. 2014 souhlas k tomuto převodu;- Žalovaný kupní cenu neuhradil; žalobce proto vyzval dopisem č. j. 28/2015 – SM(JT) žalovaného k úhradě částky 50 000 EUR; v dohodě o ukončení a předání jednatelské funkce uzavřené Společností a žalobcem, Společnost prohlásila, že neexistují vůči žalobci žádné další nevypořádané nároky ani pohledávky, s výjimkou nároků z úmyslného či hrubě nedbalého jednání žalobce v rozporu se zájmy společnosti. Dle jejího bodu 7 jsou veškerá vzájemná práva a povinnosti vypořádány a strany se zavázaly neuplatňovat vůči sobě žádné nároky. Za Společnost smlouvu podepsal jednatel , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který byl jednatelem od 29. 1. 2014 dne 3. 2. 2014;- dopisem ze 14. 9. 2015 započetl žalovaný pohledávku ve výši 45 283,27 EUR a z pohledávky ve výši 6 028 EUR částku 4 716,73 EUR oproti pohledávce žalobce ve výši 50 000 EUR z titulu neuhrazené kupní ceny za převod obchodního podílu. Pohledávka ve výši 45 283,27 EUR představuje škodu, kterou měl žalobce způsobit tím, že v době od 1. 11. 2010 do prosince 2013 uzavřel kupní smlouvu s manželkou , Anonymizováno, podnikající pod jménem , Anonymizováno, , na základě které ona prodávala produkty švýcarské firmy , Anonymizováno, za cenu o 30,77 % vyšší, než za jakou je Společnost odebírala do října 2010 od , Anonymizováno, napřímo a než cena, za níž ji paní , Anonymizováno, sama nabyla. Škoda tak představuje marži při přeprodeji výrobků paní , Anonymizováno, . Součástí zápočtu ze 14. 9. 2015 byla dále částka 4 716,73 EUR, což je část pohledávky ve výši 6 028 EUR, kterou žalovaný získal od Společnosti, když pohledávka 6 028 EUR představovala škodu vzniklou vyplacením finančních částek v důsledku rozhodnutí Pracovního soudu v , Anonymizováno, a Soudního dvora v , Anonymizováno, ze dne 28. 8. 2012 a ze dne 22. 2. 2013, z nichž plyne, že , Anonymizováno, protiprávně rozvázala pracovní poměr se zaměstnankyní , Anonymizováno, , které bylo přiznáno odškodné, které bylo této zaměstnankyni vyplaceno. Z textu rozhodnutí obou soudů však nevyplývá, že by zde jakkoliv figurovala osoba žalobce ve smyslu protiprávního rozvázání pracovního poměru;- dopisem ze 3. 12. 2015 započetl žalovaný část pohledávky ve výši 5 197,11 EUR, tedy částku 4 996,73 EUR spolu se zbývající částí pohledávky ve výši 6 028 EUR, tedy ve výši 1 011,27 EUR proti pohledávce 6 308 EUR, což je nárok žalobce na zákonný úrok z prodlení z částky 50 000 EUR za dobu od 24. 2. 2014 do 18. 9. 2015. Pohledávka ve výši 5 197,11 EUR, z níž bylo pro zápočet použito 4 996,73 EUR představovala škodu způsobenou Společnosti tím, že v době od listopadu 2013 do prosince 2013 došlo k prodeji zboží společnosti , Anonymizováno, , kdy vyúčtované faktury za dodávky tato společnost , Anonymizováno, neuhradila a žalobce dle žalovaného jako jednatel si měl být vědom toho, že tato společnost neuhradí tyto faktury. Částky na fakturách žalovaný přepočetl na částku 5 197,11 EUR;- zápočtem učiněným při jednání před soudem prvního stupně dne 27. 3. 2018 započetl žalovaný jednostranně pohledávky vůči pohledávce žalobce z titulu neuhrazené ceny za převod obchodního podílu, a to ve výši, v jaké pohledávka žalobce nezanikla zápočtem ze 14. 9. 2015 a ze dne 3. 12. 2015. Pohledávky představovaly nezaplacené faktury za odběr zboží společností , Anonymizováno, , celkem v objemu 34 520,48 EUR za dobu od srpna do prosince 2013 a za stejnou dobu od společnosti , Anonymizováno, ve výši 22 900,29 EUR. Žalobce v rozporu s povinností péče řádného hospodáře dodával těmto firmám zboží za Společnost a musel vědět jako jednatel obou společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , že tyto společnosti jsou dlouhodobě ve ztrátě a faktury neuhradí;- k jednotlivým zápočtům se pak váží jednotlivá oznámení o postoupení pohledávek ze Společnosti na žalovaného ze dne 10. 8. 2015, ze dne 19. 11. 2015 a ze dne 19. 7. 2017.Oznámením o postoupení pohledávek ze dne 10. 8. 2015 Společnost oznamuje žalobci, že postoupila svou pohledávku ve výši 45 283,27 EUR žalovanému. Jedná se o náhradu škody vzniklé odběrem produktů od , Anonymizováno, – firma , Anonymizováno, , manželky žalobce, za ceny o 30,77 % vyšší než za jaké Společnost odebírala tyto produkty napřímo od , Anonymizováno, . Vyrozuměním o postoupení pohledávek ze dne 10. 8. 2015 vyrozuměla Společnost žalobce, že došlo k postoupení pohledávky Společnosti, resp. společnosti , Anonymizováno, , za žalobcem na náhradu škody ve výši 6 028 EUR na žalovaného, která představuje škodu způsobenou tím, že Společnost dle rozsudku maďarského soudu odškodnila pracovnici , Anonymizováno, , s níž byl protiprávně ukončen pracovní poměr, za což je odpovědný žalobce jako jednatel , Anonymizováno, . Oznámením o postoupení pohledávky ze dne 19. 11. 2015 Společnost vyrozuměla žalobce o postoupení pohledávky Společnosti ve výši 5 197,11 EUR na žalovaného, když tato částka představuje škodu způsobenou žalobcem jako jednatelem společnosti s tím, že dodával společnosti , Anonymizováno, zboží, které tento odběratel nezaplatil, dlouhodobě se nachází ve ztrátě. Oznámením o postoupení pohledávky ze dne 19. 7. 2017 Společnost oznamuje žalobci, že postoupila svou pohledávku za žalobcem z titulu náhrady škody ve výši 34 438,48 EUR, kdy tato škoda vznikla v období srpen 2013 až prosinec 2013, kdy žalobce jako jednatel společnosti dodal zboží společnosti , Anonymizováno, a dále v době rovněž od srpna 2013 do prosince 2013 dodal za Společnost zboží firmě , Anonymizováno, ve výši 25 726,52 EUR, když se v obou případech jedná o neuhrazené kupní ceny za dodané zboží, přičemž žalovaný vytýká žalobci, že jako jednatel jak společnosti , Anonymizováno, , tak společnosti , Anonymizováno, věděl a musel vědět, že společnost , Anonymizováno, neuhradí kupní cenu za dodané zboží, neboť se obě společno