§ 53 zákon o obchodních korporacích – Vypořádání újmy z porušení péče řádného hospodáře
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 53 ZOK stanovuje, jaké důsledky má porušení povinnosti péče řádného hospodáře členem voleného orgánu obchodní korporace, zejména pokud jde o vydání získaného prospěchu nebo náhradu vzniklé újmy. Pokud člen orgánu poruší povinnost péče řádného hospodáře a získá z toho prospěch, musí tento prospěch vydat korporaci, nebo ho nahradit v penězích, pokud vydání není možné. (§ 53 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, společník
- Judikatura: na § 53 odkazuje 28 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.
(2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejího voleného orgánu se nepřihlíží.
(3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.
(4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí se na ni jako na neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud člen orgánu poruší povinnost péče řádného hospodáře a získá z toho prospěch, musí tento prospěch vydat korporaci, nebo ho nahradit v penězích, pokud vydání není možné.
- Jakékoli dohody korporace, které by omezovaly odpovědnost člena jejího voleného orgánu, jsou neplatné.
- Korporace se může s povinnou osobou dohodnout na vypořádání újmy, ale taková dohoda je platná jen se souhlasem nejvyššího orgánu (např. valné hromady) schváleným dvoutřetinovou většinou všech společníků.
- Pokud soud prohlásí usnesení nejvyššího orgánu o schválení takové dohody za neplatné, celá dohoda o vypořádání je neplatná a začíná běžet nová promlčecí lhůta pro uplatnění nároku na náhradu újmy.
Na co si dát pozor
- Členové volených orgánů by si měli být vědomi své odpovědnosti za péči řádného hospodáře, protože porušení této povinnosti může vést k povinnosti vydat získaný prospěch nebo nahradit újmu.
- Obchodní korporace nemůže platně omezit odpovědnost členů svých volených orgánů za porušení péče řádného hospodáře.
- Při vypořádání újmy je klíčové získat řádný souhlas nejvyššího orgánu, jinak může být dohoda později prohlášena za neplatnou.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 53
Jak soudy aplikují § 53
… o společnost s ručením omezeným a je-li obviněný členem jejich statutárního orgánu, je třeba řešit otázku, zda mu v takovém případě nevzniká ručitelský závazek podle § 194 odst. 6, resp. § 135 odst. 2 obchodního zákoníku [po 1. 1. 2014 srov. § 159 odst. 3, § 2910 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a § 53 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)], na základě kterého by mohl být v adhezním řízení zavázán k zaplacení zjištěné částky na náhradu způsobené škody nebo k vydání bezdůvodného …
IV. Důvodnost dovolání a) Použitá právní úprava 19. Podle § 371 z. o. k. každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva, dozorčí rady nebo správní rady, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 z. o. k., anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.
Jde-li o akciovou společnost nebo o společnost s ručením omezeným a je-li obviněný členem jejich statutárního orgánu, je třeba řešit otázku, zda mu v takovém případě nevzniká ručitelský závazek [po 1. 1. 2014 srov. § 159 odst. 3, § 2910 a násl. o. z. a § 53 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)], na základě kterého by mohl být v adhezním řízení zavázán k náhradě způsobené škody nebo k vydání bezdůvodného obohacení získaného trestným činem podle § 240 tr. zákoníku.
Právní otázky
Související
§ 9 Příslušnost (Občanský soudní řád)§ 4 Katalog prací ve veřejných službách a správě (Nařízení vlády o katalogu prací ve veřej)§ 7 VZOROVÉ STANOVY (Nařízení vlády Československé socialisti)§ 113 Účinnost (Vyhláška o výkonu činnosti bank, spořite)§ 5 ÚHRNNÁ BILANCE PŘÍJMŮ A VÝDAJŮ STÁTNÍHO ROZPO (Zákon o státním rozpočtu České republiky)