7 Cmo 207/2024-39 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zahájil řízení o zrušení obchodní korporace s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.). Dále ustanovil obchodní korporaci , právnická osoba, ., IČO , IČO, sídlem , adresa, (dále jen „Společnost“) podle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“¨) z důvodu, že tu není osoba oprávněná jednat za právnickou osobu, opatrovníka , tituly před jménem, , adresa, , advokáta, sídlem , adresa, (výrok II.). Společnost soud zrušil a nařídil její likvidaci (výrok III.). Likvidátorem Společnosti jmenoval , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , adresa, (výrok IV.) a uložil Společnosti povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2000 Kč (výrok V.). O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně tak, že žádný z účastníků řízení na ni nemá právo (výrok VI.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že Společnost nemá usnášeníschopný statutární orgán zapsaný ve veřejném rejstříku, přičemž tento stav již trvá dobu delší než zákonem tolerovanou, a odporuje donucujícímu ustanovení zákona, konkrétně povinnosti zápisu názvu statutárního orgánu /§ 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“)/. K nápravě Společnost nebyla vyzvána, neboť nebylo koho vyzvat. Je tak dán důvod pro zrušení právnické osoby podle § 172 odst. 1 písm. c) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 198 odst. 1, 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k“/. Zákonem stanovený důvod soud prvního stupně shledal v ustanovení § 9 odst. 1 z. v. r., neboť obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona, nápravy nelze dosáhnout jinak a Společnost zrušil s likvidací.3. Soud prvního stupně konstatoval, že nelze považovat paušálně společníky Společnosti, jež má být zrušena, za účastníky řízení. K tomuto závěru dospěl na základě úpravy občanského zákoníku a z. o. k., podle které se postavení akcionářů a společníků společnosti s ručením omezeným výrazně sbližují, neboť k obchodnímu podílu je možno vydat kmenový list, který je cenným papírem, menší míra podobnosti postavení je také s postavením členů družstva a dalších korporací podle občanského zákoníku, akcionáři ani členové těchto korporací nejsou považováni právní vědou ani judikaturou za účastníky řízení, byť mají majetkovou účast ve společnosti.4. Zrušovaná Společnost nemá v obchodním rejstříku zapsaného žádného člena statutárního orgánu. Soud prvního stupně tedy postupoval podle § 191 odst. 4 o. z. a jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců ve výroku IV. tohoto usnesení. Povinnost k zaplacení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč soud uložil Společnosti ve výroku V. podle § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a dále dle Položky 4 bodu 1 písm. c) a bodu 5 Sazebníku poplatků. Výrok VI. o náhradě nákladů je odůvodněn ustanovením § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), neboť bylo možno zahájit řízení i bez návrhu, a tak nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení.5. Proti výrokům II. – VI. tohoto usnesení podalo Městské státní zastupitelství v Praze odvolání, současně vstoupilo do řízení dle § 8 odst. 1 písm. i) z. ř. s. a namítlo, že proti Společnosti je vedeno trestní řízení. Dne 19. 5. 2023 byla pod sp. zn. ZT 63/2022 podána státním zástupcem Okresního státního zastupitelství v Jeseníku obžaloba mimo jiné i na Společnost pro spáchání zločinu legalizace výnosů z trestné činnosti dle § 216 odst. 1 písm. a), odstavec 3 písmeno c) trestního zákoníku ve znění účinném do 1. 2. 2019. Věc je u Okresního soudu v Jeseníku vedena pod sp. zn. 7 T 66/2023, přičemž trestní stíhání nebylo dosud pravomocně skončeno. Společnost tak nelze v současné době zrušit s odkazem na ustanovení § 32 odst. 2 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, (dále jen „t. o. p. o.“). Odvolatel zdůraznil, že soud prvního stupně zahájil předmětné řízení, ačkoli byl o vedení shora popsaného trestního stíhání řádně informován. Městské státní zastupitelství v Praze tedy navrhlo, aby odvolací soud zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích II. – VI., a aby bylo zahájené řízení o zrušení Společnosti přerušeno do pravomocného skončení trestního řízení.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání Městského státního zastupitelství v Praze je důvodné.7. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že statutárním orgánem Společnosti je jednatel, který jedná samostatně. Jako jednatel Společnosti byl se dnem vzniku funkce 12. 9. 2016 a zánikem funkce 1. 3. 2024 zapsán , právnická osoba, – v likvidaci, IČO , IČO, , sídlem , adresa, , kterého při výkonu funkce zastupuje , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , , adresa, . Současně byla Společnosti zapsána prokura s tím, že prokurista je oprávněn ke zcizování a zatěžování všech nemovitých věcí, které náleží k obchodnímu závodu Společnosti. Od data 9. 2. 2023 byla prokura zapsána pro osobu , Anonymizováno, , narozený 18. 5. 1968, , adresa, . Jako společník je zapsán , právnická osoba, a , adresa, , Registrační číslo: , Anonymizováno, Právní forma: LTD, a to od 12. 9. 2016 do doby současné.8. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.9. Podle ustanovení § 32 odst. 2 t. o. p. o. právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, nemůže být do doby jeho pravomocného skončení zrušena a nemůže dojít k její přeměně, ani k jejímu zániku, s výjimkou případu, kdy by důsledky byly nepřiměřené povaze spáchaného trestného činu; v takovém případě trestní odpovědnost právnické osoby, proti níž bylo zahájeno trestní stíhání, přechází na právního nástupce této osoby. Byla-li právnická osoba založena na dobu určitou nebo k dosažení určitého účelu, a v době od zahájení jejího trestního stíhání uplynula doba, na níž byla založena, nebo se naplnil účel, pro který byla založena, hledí se na ni od tohoto okamžiku, jako by byla založena na dobu neurčitou.10. V citovaném ustanovení dle důvodové zprávy zavedl zákonodárce opatření, která mají čelit snahám právnických osob, aby se zbavily trestní odpovědnosti nebo se jí vyhnuly nebo znemožnily či ztížily výkon jim uloženého trestu prostřednictvím svého zrušení a zániku nebo přemístění sídla do zahraničí či jiné přeměny. Důvodová zpráva uvádí, že je nezbytné, aby změny či zánik právnické osoby byly podrobeny přísnému evidenčnímu a rozhodovacímu režimu, který by znemožnil, aby právnická osoba jen proto, že zanikne nebo dojde k její změně, unikla trestní odpovědnosti, resp. který by umožnil, aby takovéto změny byly předvídány, eventuálně učiněny po příslušném souhlasu.11. Mimo jiné také dle rozsudku velkého senátu trestního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2023, sp. zn. 15 Tz 9/2023, rejstříkový soud z úřední povinnosti (ex officio) podle § 90 odst. 2 z. v. r.), zkoumá to, zda provedení zápisu výmazu právnické osoby nebrání trestní stíhání proti ní vedené nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim. Trestně stíhanou právnickou osobu může rejstříkový soud vymazat pouze tehdy, pokud navrhovatel podle § 16 odst. 1 z. v. r. doloží svolení trestního soudu s jejím zánikem podle § 32 odst. 3 t. o. p. o.12. V odvolacím řízení byla do spisu založena obžaloba Okresního státního zastupitelství v Jeseníku ze dne 19. 5. 2023, č. j. 0 ZT 63/2022-155, dle jejíhož obsahu byla na Společnost podána s tím, že tato zastírala původ a jinak usilovala, aby bylo podstatně ztíženo zjištění původu věci, která byla získána trestným činem spáchaným na území České republiky a takový čin spáchala ve vztahu k věci ve značné hodnotě, čímž spáchala zločin legalizace výnosů z trestné činnosti podle § 216 odstavec 1 písmeno a), odstavec 3 písmeno c) trestního zákoníku ve znění účinném do 1. 2. 2019 (tj. do účinnosti zákona č. 287/2018 Sb.). Dle zprávy Okresního soudu v Jeseníku ze dne 10. 7. 2024 vyžádané odvolacím soudem trestní řízení vedené pod sp. zn. 7 T 66/2023 nebylo dosud skončeno a ve věci bude konáno hlavní líčení s výslechem svědků.13. Vzhledem ke všemu výše uvedenému odvolací soud uzavírá, že v daném případě nebyly dány důvody pro zahájení řízení o věci bez návrhu dle § 13 z. ř. s., neboť dle shora citovaného ustanovení § 32 odst. 2 t. o. p. o. brání zrušení Společnosti zahájení dosud neukončeného trestního stíhání Společnosti. Proti Společnosti byla podána obžaloba v trestní věci ještě před vydáním předmětného usnesení a trestní stíhání tedy bylo vedeno již před přezkoumávaným rozhodnutím soudu prvního stupně. Vzhledem k povaze trestného činu, který je v obžalobě d