7 Cmo 256/2023-56 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě účastníka dne 24. 8. 2022, se nevyslovuje (výrok I.). Navrhovatel je povinen uhradit účastnici k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud zejména uvedl, že se navrhovatel domáhá určení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou účastnice (dále i jen „společnost“) na zasedání konaném 24. 8. 2022 s tím, že 24. 8. 2022 se konalo zasedání valné hromady účastnice, na kterém byla přijata dvě usnesení, a to (i.) usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a (ii.) usnesení o jmenování , Anonymizováno, novým jednatelem účastnice, důvod neplatnosti usnesení spatřuje ve skutečnosti, že nebyl na zasedání pozván.3. Účastnice uvedla, že navrhovateli byla pozvánka zaslána 1. 8. 2022 na adresu navrhovatele uvedenou v seznamu společníků, a do sféry dispozice navrhovatele se dostala 10. 8. 2022, pokud navrhovatel namítá, že se na dané adrese dlouhodobě nezdržuje, je to pouze jeho věcí.4. Soud vyšel ze zjištění:Účastnice je společností s ručením omezeným mající dva společníky, a to navrhovatele s podílem o velikosti 50 % a , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, .Navrhovatel má jako svou kontaktní adresu v seznamu společníků účastnice uvedenu adresu , Jméno navrhovatele B, .Pozvánkou datovanou 29. 7. 2022 a adresovanou navrhovateli byl navrhovatel informován, že na 24. 8. 2022 bylo svoláno zasedání valné hromady účastnice, na jehož pořad jednání bylo zařazeno odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a volba , Anonymizováno, novým jednatelem účastnice.Dne 1. 8. 2022 odeslala účastnice navrhovateli na jeho adresu , Jméno navrhovatele B, zásilku č. , Anonymizováno, . Tato zásilka byla 5. srpna 2022 odeslána do Irácké republiky a 10. srpna 2022 převzata v Irácké republice. Téhož dne byla zásilky připravena k vyzvednutí, a to do 6. října 2022, kdy byla jakožto nevyzvednutá odeslána zpět do České republiky, kde byla 14. listopadu 2022 vrácena účastnici.Dne 24. 8. 2022 se konalo zasedání valné hromady účastnice, kterého se účastnil pouze jeden ze dvou společníků účastnice, a to , Anonymizováno, , a na kterém byla přijata obě napadená usnesení, tedy (i.) usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a (ii.) usnesení o jmenování , Anonymizováno, novým jednatelem účastnice, když pro jejich přijetí hlasoval přítomný společník.Podle společenské smlouvy účastnice valná hromada je nejvyšší orgán účastnice a je usnášeníschopná, jsou-li na zasedání přítomni společníci mající alespoň 50 % všech hlasů.5. Pokud jde o námitku, kterou navrhovatel zpochybnil pravdivost údajů ohledně doručování pozvánky, a to že považuje za nepravděpodobné, aby 10. 8. 2022 převzala pošta v Irácké republice pozvánku k doručení a tentýž den zásilku připravila pro navrhovatele k převzetí v místě doručení, soud uvedl, že jde o údaje pošty v Irácké republice. A protože správnost těchto údajů nebyla nijak vyvrácena a soud neměl důvod pochybovat o jejich správnosti ani z jiného důvodu, nemá důvod zpochybňovat to, že 10. 8. 2022 byla pozvánka připravena pro navrhovatele k převzetí.6. Soud dospěl k závěru, že navrhovatel je oprávněn domáhat se určení neplatnosti napadeného rozhodnutí, když je společníkem účastnice a že uplatnil toto své právo v tříměsíční lhůtě, po kterou mu toto právo svědčilo, když nejdříve mu toto právo mohlo zaniknout 24. 11. 2022, a to v případě, kdy by se o přijetí napadených usnesení dozvěděl ještě v den jejich přijetí, tj. 24. 8. 2022, a když navrhovatel své právo na určení jejich neplatnosti uplatnil u soudu právě 24. 11. 2022.7. Co se týče tvrzeného důvodu neplatnosti napadených usnesení, že navrhovatel nebyl řádně a včas svolán na zasedání, na kterém byla napadená usnesení přijata, dospěl soud k závěru, že tento důvod je v posuzovaném případě dán.8. V projednávaném případě představuje nedodržení povinnosti informovat navrhovatele o svolání zasedání valné hromady alespoň 15 dnů přede dnem konání zasedání valné hromady, (tj. bylo-li zasedání valné hromady svoláno na 24. 8. 2022, tak nejpozději 9. 8. 2022), vadu svolání zasedání valné hromady, která je způsobilým důvodem zakládajícím neplatnost usnesení přijatých na tomto zasedání, přičemž jako vadu svolání zasedání valné hromady, resp. jako důvod neplatnosti napadených usnesení naopak nelze hodnotit nesprávné uvedení regionu v adrese navrhovatele, ani nesprávné datum narození navrhovatele, když tyto chyby jsou zhojeny dalšími údaji, pomocí nichž lze bezpečně určit jak adresu, na kterou měla být pozvánka doručena, tak i skutečnost, že jde o navrhovatele, stejně tak nejde o vadu svolání zasedání valné hromady, resp. důvod neplatnosti napadených usnesení, že navrhovateli byla pozvánka zaslána na adresu, na které se již dlouhodobě nezdržuje, když dokazováním bylo zjištěno, že adresa, na kterou byla navrhovateli pozvánka zaslána, je adresou, kterou má navrhovatel uvedenu v seznamu společníků.9. Soud uzavřel, že přestože je u napadených usnesení dán důvod jejich neplatnosti, je dán důvod, pro to, aby se jejich neplatnost nevyslovila.10. Důvod neplatnosti představuje vada svolání v podobě nedodržení lhůty pro svolání zasedání valné hromady o 1 den, zkrácení této lhůty o 1 den představuje porušení, které nemělo závažné právní následky, navrhovatel ani netvrdil (ani prokázal), že by zkrácení této lhůty o 1 den představovalo závažné porušení jeho práv. Soud prvního stupně proto za použití § 260 o. z. neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil.11. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu) a přiznal účastnici právo vůči navrhovateli na náhradu nákladů řízení, s tím, že účastnice měla ve věci plný úspěch a vznikly jí během řízení v souvislosti s účelným uplatňováním jejího práva náklady.12. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že usnesení přijatá na předmětné valné hromadě jsou neplatná.13. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká nesprávné zjištění skutkového stavu a nesprávné právní posouzení věci. Podle odvolatele nejsou naplněny důvody pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Soud dospěl k nesprávnému skutkovému zjištění, když konstatoval, že pozvánka byla připravena k vyzvednutí dne 10. 8. 2022. Podle sledování zásilky doloženého společností byla zásilka převzata vyměňovací poštou v Iráku dne 10.8.2022. Téhož dne měla být převzata do přepravy v zemi určení a zároveň připravena k vyzvednutí. To je nemožné, je zřejmé, že 10.8.2022 zásilka pouze dorazila na vyměňovací poštu a byla poslána dál, tzn. na doručovací poštu v Iráku. Navrhl soudu dotaz na iráckou poštu s tím, kdy se předmětná zásilka dostala do sféry dispozice žalobce, tento důkaz soud neprovedl, čímž pochybil. Z obsahu soudu dostupnému sledování zásilky přitom vyplývalo, že: 1.8.2022 zásilka převzata do přepravy, 5.8.2022 odeslání zásilky do země určení, 10.8.2022 převzetí zásilky vyměňovací poštou v zemi určení, zásilka v zemi určení připravena k vyzvednutí, zásilka převzata do přepravy v zemi určení, 2.10.2022 uložení zásilky na dodávací poště v zemi určení, 6.10.2022 odeslání zásilky do České republiky, 31.10.2022 vrácení zásilky vyměňovací poště, 14.11.2022 vrácení zásilky odesílateli. Pokud měl navrhovatel možnost se se zásilkou seznámit, pak to bylo 2.10.2022, kdy se zásilka nacházela na místní dodávací poště. Podle telefonického vysvětlení irácké pošty došlo k doručení předmětné zásilky na dodávací poštu po konání předmětné valné hromady. Navrhl, aby si odvolací soud vyžádal vysvětlení irácké pošty. Předkládá prinscreen z webu iránské pošty k předmětné zásilce, z něhož je zřejmé, že zásilka dorazila na vyměňovací poštu v Iráku 10.8.2022 v 9:20 hod, v 9:42 hod téhož dne byla převzata na sběrném místě k naložení a v 9:53 hod. (tzn. za 33 minut poté, co dorazila na vyměňovací poštu) byla odeslána na místní poštu. Soud prvního stupně si položku „zásilka v zemi určení připravena k vyzvednutí“ vykládal jako potvrzení, že se v tuto chvíli dostala zásilka do dispozice adresáta. Též uvedl, že nedošlo k poučení účastníků soudem ve smyslu § 118a o.s.ř. a násl., bylo tak překvapením, když soud rozhodl s odkazem na § 260 o.z. tak, že se neplatnost nevyslovuje. Uvedl též, že pozvánka nebyla podepsána jeho bratrem jakožto svolatelem. Zopakoval, že trvalá adresa žalobce uvedená na pozvánce na valnou hromadu jako , Anonymizováno, není správná a že na pozvánce na valnou hromadu je uvedeno nesprávné datum narození navrhovatele.14. Společnost ve vyjádření k podanému odvolání obsáhle polemizuje s odvolacími důvody předestřenými odvolatelem. Uvedla zej