7 Cmo 27/2024-233 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO žalované, , se do právní moci rozhodnutí ve věci samé zakazuje zcizit nebo zatížit věcnými právy následující nemovitosti: pozemek parc. č. , Anonymizováno, o výměře 1858 m2, jehož součástí je stavba č. p. , Anonymizováno, , pozemek parc. č. , Anonymizováno, o výměře 1 958 m2 a pozemek parc. č. , Anonymizováno, o výměře 2 637 m2, vše v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, , zapsané v katastru nemovitostí na LV č. , Anonymizováno, vedeném Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, ; nebo činit jakékoli úkony směřující k pozbytí vlastnického práva společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO žalované, , k těmto nemovitostem či k zatížení těchto nemovitostí věcnými právy.2. Rozhodl tak o návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 21. 7. 2023, kterým se žalobkyně domáhala vydání předběžného opatření, kterým by bylo žalované společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO žalované, , sídlem , Adresa žalované, (dále též jen „společnost“), se do právní moci rozhodnutí ve věci samé zakazuje zcizit nebo zatížit věcnými právy následující nemovitosti: pozemek parc. č. , Anonymizováno, o výměře 1858 m2, jehož součástí je stavba č. p. , Anonymizováno, , pozemek parc. č. , Anonymizováno, o výměře 1 958 m2 a pozemek parc. č. , Anonymizováno, o výměře 2 637 m2, vše v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, , zapsané v katastru nemovitostí na LV č. , Anonymizováno, vedeném Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, (dále také jen „předmětné nemovitosti“); nebo činit jakékoli úkony směřující k pozbytí vlastnického práva společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO žalované, , k těmto nemovitostem či k zatížení těchto nemovitostí věcnými právy. Svůj návrh odůvodnila tím, že jí svědčí vůči společnosti nárok na zaplacení vypořádacího podílu, který vznikl s ohledem na zrušení její účasti, coby dědičky podílu o velikosti 37,5 % ve společnosti dle usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 27. 2. 2023, č. j. 18 Cm 82/2022-177, které nabylo právní moci dne 29. 3. 2023 (dále jen „rozhodný den“). Společnost před podáním návrhu převedla předmětný obchodní podíl na , tituly před jménem, , Anonymizováno, za částku 8 603 000 Kč dle usnesení o příklepu ze dne 16. 6. 2023, sp. zn. 118/DD 1/23 – 11. Poté zaplatila žalobkyni částku 6 448 535 Kč s tím, že tímto jí uhradila vypořádací podíl. Dle tvrzení žalobkyně se společnost až do dne 30. 6. 2023 nepodřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)/dále jen „z. o. k.“/, proto se i právní režim ohledně vypořádacího podílu řídí ustanoveními obchodního zákoníku dle § 777 odst. 4 z. o. k. Společnost ale dle této zákonné úpravy výši vypořádacího podílu nestanovila, neboť nepostupovala dle § 150 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), a tam odkazovaná ustanovení (§ 61 odst. 2 a § 113 odst. 5 obch. zák.). K tomu odkázala na ustálenou rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, dle které platí, že hodnota vypořádacího podílu společníka musí odpovídat hodnotě čistého obchodního majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl. Pokud tedy společnost nevyhotovila mezitímní účetní závěrku k rozhodnému dni a nezajistila zjištění hodnoty čistého obchodního majetku společnosti, a výši vypořádacího podílu odvodila od ceny, za kterou převedla obchodní podíl na třetí osobu a vůči žalobkyni si započítala své údajné náklady spojené s prodejem podílu, tak takový postup je nesprávný a protiprávní. Společnost si musela být vědoma toho, že je povinna žalobkyni zaplatit přinejmenším částku 28 677 000 Kč. Nárok žalobkyně, s jehož úhradou je společnost v prodlení, tak činí přinejmenším částku 22 228 465 Kč, kterou jí společnost dosud neuhradila. Obavu z ohrožení výkonu soudního rozhodnutí ve věci samé odůvodnila žalobkyně tím, že její nárok dosahuje značně vysoké částky a prakticky jediným hodnotným majetkem společnosti jsou předmětné nemovitosti. Pokud by k nim společnost pozbyla vlastnické právo nebo tyto dále zatížila věcnými právy, nelze očekávat reálnou možnost uspokojení jejího nároku, jelikož ze společnosti by se stala „prázdná schránka“ k čemuž už manželé , Anonymizováno, (společníci, jednatelé a ovládající osoby), začali dle žalobkyně činit kroky, přičemž jejich transakce s nemovitostmi jsou značně pochybné a podezřelé. Po rozhodném datu uzavřeli manželé , Anonymizováno, s propojenou osobou , právnická osoba, ., tedy osobou 100% ovládanou právě manželi , Anonymizováno, , úvěrové smlouvy, na základě kterých měly společnosti vůči , právnická osoba, . vzniknout dluhy v řádech desítek milionů Kč, k zajištění těchto a jiných dluhů zatížili předmětné nemovitosti zástavními a jinými věcnými právy. V důsledku jednání manželů , Anonymizováno, vznikly společnosti dle žalobkyně údajné dluhy vůči osobně a majetkově propojeným osobám, či osobám pochybným, řádově v desítek milionů Kč, které jsou zajištěny nemovitostmi do výše až 113 milionů Kč. Dle žalobkyně je tedy výkon soudního rozhodnutí ve věci samé zjevně ohrožen a je i dána naléhavá potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků prostřednictvím navrhovaného předběžného opatření, které je restriktivní, přiměřené a nijak neomezuje podnikatelskou činnost společnosti.3. V dané věci se jedná o druhé rozhodnutí o podaném návrhu na nařízení předběžného opatření. Soud prvního stupně předchozím usnesením ze dne 25. července 2023, č. j. 68 Nc 510/2023-206, ve znění opravného usnesení ze dne 26. července 2023, č. j. 68 Nc 510/2023-215, návrhu v plném rozsahu vyhověl. K odvolání žalované Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 167/2023-295, usnesení soudu prvého stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závěrem, že nelze-li z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního stupně seznat, který hmotněprávní předpis na danou věc aplikoval, tak nelze ani přezkoumat jeho závěr o osvědčení nároku ve věci samé.4. Dne 25. 8. 2023 podala žalobkyně návrh ve věci samé mimo jiné na doplacení hodnoty vypořádacího podílu představující rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního majetku společnosti k rozhodnému dni připadající na podíl a uhrazenou částí pohledávky.5. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že má za to, že v projednávaném případě zákonné předpoklady pro vydání předběžného opatření splněny jsou, když skutkové okolnosti, které odůvodňují navrhované předběžné opatření se v tomto stadiu řízení neprokazují. Soud prvního stupně vzal za osvědčený nárok ve věci samé, neboť žalobkyni vznikl nárok na vypořádací podíl, jehož výše se stanoví podle § 61 odst. 2 obch. zák. z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky společnosti sestavené ke dni zániku účasti žalobkyně ve společnosti. Přičemž platí, že vypořádání musí být poctivé a hodnota vypořádacího podílu společníka musí zásadně odpovídat hodnotě čistého obchodního majetku, připadajícího na jeho podíl. Pokud společnost na vypořádací podíl zaplatila částku 6 448 535 Kč, tak jde o hrubý nepoměr k tržní hodnotě podílu žalobkyně určené znalcem k počátku roku 2023 ve výši 28 677 000 Kč /osvědčeno znaleckým posudkem , právnická osoba, ze dne 14. 4. 2023/, případně znalcem ke dni 30. 6. 2021 ve výši 58 396 000 Kč /osvědčeno znaleckým posudkem , právnická osoba, ze dne 29. 3. 2022/. Závěr o hrubém nepoměru nemůže zvrátit ani posudek předložený společností, podle kterého obvyklá cena podílu žalobkyně činí 8 363 000 Kč /osvědčeno znaleckým posudkem , tituly před jménem, , Anonymizováno, ze dne 30. 4. 2015/, neboť uvedené ocenění bylo provedeno již ke dni 28. 4. 2015, nikoliv k rozhodnému dni pro určení výše vypořádacího podílu (tzn. ke dni 29. 3. 2023). K právní kvalifikaci soud prvního stupně uvedl, že má za to, že výše vypořádacího podílu žalobkyně by měla být stanovena podle obchodního zákoníku, když její účast ve společnosti zanikla dne 29. 3. 2023, tedy ještě předtím, než se společnost podřídila z. o. k. Společnost se až do dne 30. 6. 2023 nepodřídila z. o. k., a proto se pro nárok žalobkyně, který vznikl dne 29. 3. 2023, podle přechodného ustanovení § 777 odst. 4 z. o. k. uplatní domněnka, že se pravidla uvedená v obchodním zákoníku, která upravují práva a povinnosti společníků (nikoliv společnosti), stávají (pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními z. o. k.) součástí společenských smluv, protože se předpokládá, že na ně společníci spoléhali. Soud prvního stupně vzal rovněž za prokázanou naléhavost potřeby předběžného opatření, když obava z ohrožení výkonu rozhodnutí v případném budoucím soudním sporu s odkazem na konkrétní chování manželů , Anonymizováno, , coby osob ovládajících společnost, je osvědčena zejména konkrétními údaji o jejich jednání, resp. nakládání s nemovitostmi. Soud prvního stupně konkrétní obavu spatřuje zejména v podobě zatěžování nemovitostí zástavními právy ve prospěch t