7 Cmo 318/2024-206 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele F, (dále jen „společnost“) ze dne 30. června 2023 (výrok I.) a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společnosti společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 20 570 Kč.2. Odvolací soud opakovaně připomíná, že řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Jde o řízení, jež má povahu nesporného řízení, a tomu má odpovídat i terminologie při označení účastníků. Účastníci řízení se neoznačují jako „žalobce“ a „žalovaný“, nýbrž jako „navrhovatel“ a „účastník“, resp. odvozeně od jejich hmotněprávního postavení; ve věci samé se rozhoduje usnesením. Odvolací soud proto používá správnou terminologii. Jde však výslovně o návrhové řízení, tudíž při řešení otázky nákladů řízení se aplikuje § 142 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudného řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že navrhovatelé podali dne 10. srpna 2023 prostřednictvím zástupce (obecného zmocněnce) , Jméno navrhovatele E, (dále též „zástupce nebo obecný zmocněnec“) předmětný návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. června 2023, týkající se schválení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2022 a schválení hospodářského výsledku, včetně přidělení zisku do rezervního fondu; proti usnesení valné hromady navrhovatelé podali protest. Společnost namítala, že návrh byl podán neoprávněnou osobou, neboť předložené plné moci ji k tomuto úkonu neopravňovaly.4. Usnesením ze dne 17. ledna 2024, č. j. 49 Cm 44/2023-140, soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelům vzniklé náklady řízení. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 20. května 2024, č. j. 7 Cmo 124/2024-168, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení pro vady řízení, aniž by se zabýval věcným přezkumem napadeného rozhodnutí. Odvolací soud výkladem obsahu předložených plných moci založených ve spise dospěl k závěru, že zástupce navrhovatelů nepředložil řádnou plnou moc k podání návrhu na zahájení řízení a zastupování účastníků v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Návrh na zahájení řízení tak trpí vadou, kdy není podepsán osobami označenými jako navrhovatelé a plná moc předložená v řízení nezmocňuje obecného zmocněnce k podání návrhu, neboť předmětem pověření obecného zmocněnce dle předložených plných mocí není podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Nedostatek procesní podmínky spočívající v absenci zmocnění k podání návrhu na zahájení řízení předpokládá postup soudu, kterým vyzve navrhovatele, aby předložili plnou moc pro jejich zástupce. Pokud plná moc nebude předložena, bude řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. zastaveno.5. Soud prvního stupně proto navrhovatele a) až d) a obecného zmocněnce vyzval k předložení plné moci udělené , Jméno navrhovatele E, tak, aby z ní bylo zřejmé, že může podat i „žalobu“ u soudu za zastupovaného s tím, že nebude-li plná moc předložena, bude řízení zastaveno. Obecný zmocněnec předložil (pouze) za navrhovatele c) a d) plné moci s novým datem. Dle soudu prvního stupně je však jejich text naprosto shodný s plnými mocemi založenými do spisu spolu s návrhem. Jelikož nově předložené plné moci za navrhovatele c) a d) jsou obsahově totožné s těmi již ve spise založenými, soud prvního stupně je s odkazem na závěry uvedenými ve zrušovacím rozhodnutí odvolacího soudu shledal nezpůsobilými k zastupování navrhovatelů obecným zmocněncem v daném řízení. Sami navrhovatelé pak žádnou plnou moc nepředložili, ačkoliv jim byla výzva soudu prvního stupně k prokázání zástupčího oprávnění doručena. Návrh byl tudíž podán osobou, která se označuje za obecného zmocněnce, avšak její oprávnění k zastupování nebylo doloženo řádnou plnou mocí, a proto soud prvního stupně řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.6. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil ustanovením § 146 odst. 2 o. s. ř., kdy soud přiznal úspěšné společnosti náklady řízení vůči všem navrhovatelům, kteří zastavení daného řízení zavinili, když nedoložili plnou moc udělenou obecnému zmocněnci; řádná plná moc nebyla doložena ani tímto zástupcem; navrhovatelé ani soudu nesdělili, že by návrh byl podán s jejich nesouhlasem.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podali včasné odvolání navrhovatelé b), c) a d).8. Navrhovatel b) dle obsahu jím podaného odvolání brojí toliko proti výroku II. Ohradil se proti „placení soudních nákladů“ s tím, že napadené valné hromady se nezúčastnil, nepodával protest (ústní ani písemný). Bezdůvodně je uveden jako navrhovatel, o podaném návrhu nevěděl, zmocněnce , Jméno navrhovatele E, nezná.9. Navrhovatelé c) a d) namítají pochybení soudu prvního stupně, který v jimi nově předložených plných mocech ignoroval procesní oprávnění k zastoupení v řízení. V nově předložených plných mocech ze dne 3, resp. 4. června 2024 soud prvního stupně přehlédl tu pasáž, v níž je výslovně uvedeno, že: „Zmocnění je chápáno i jako procesní, tedy opravňuje zmocněnce jednat za akcionáře při výkonu jejich akcionářských práv a v jejich souvislosti ve všech příslušných řízeních před orgány veřejné moci (pozn. tj. nejtypičtěji právě soudy)“. Setrvali na svém stanovisku, že výkonem akcionářských práv je nutné chápat i výkon procesních práv nedílně a přímo ze zákona navazujících na kroky a jednání právě na valné hromadě. Navrhovatelé c) a d) navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že podaná odvolání jsou důvodná.11. Podle § 27 odst. 1 o. s. ř. účastník se může dát zastoupit také kteroukoliv fyzickou osobou, která je plně svéprávná. Tento zástupce může jednat jedině osobně. Podle odstavce 2 téhož ustanovení soud rozhodne, že zastoupení podle odstavce 1 nepřipouští, jestliže zástupce zřejmě není způsobilý k řádnému zastupování, anebo jestliže jako zástupce vystupuje v různých věcech opětovně.12. Podle § 32 odst. 1 o. s. ř. každý, kdo v řízení vystupuje jako zástupce účastníka, popřípadě jako jeho další zástupce, musí své oprávnění doložit již při prvním úkonu, který ve věci učinil.13. Podle ustanovení § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může jednat ve věci (podmínky řízení).14. Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.15. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).16. Podle § 147 odst. 1 o. s. ř. účastníku nebo jeho zástupci může soud uložit, aby hradili náklady řízení, které by jinak nebyly vznikly, jestliže je způsobili svým zaviněním nebo jestliže tyto náklady vznikly náhodou, která se jim přihodila.17. Podle § 150 o. s. ř. jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat.18. Odvolací soud připomíná, že je-li účastník řízení zastoupen zmocněncem, musí být oprávnění zmocněnce vystupovat před soudem jménem účastníka řízení doloženo plnou mocí (§ 32 odst. 1 o. s. ř. Není-li tato plná moc předložena, soud v souladu s ustanovením § 104 odst. 2 o. s. ř. učiní vhodná opatření, aby tento nedostatek odstranil. Podá-li žalobu (návrh) osoba, která se označuje za zmocněnce, ačkoli její oprávnění k zastupování nebylo doloženo plnou mocí, záleží na tom, zda byla či nebyla žaloba podepsána kromě této osoby také účastníkem řízení. Je-li žaloba podepsána i účastníkem řízení, pohlíží soud nadále na uvedeného účastníka jako na osobu, jež v řízení zastoupena není. Je-li ovšem takové podání podepsáno jen tvrzeným zástupcem účastníka, vede okolnost, že se uvedený nedostatek podmínky řízení nezdařilo odstranit, k zastavení řízení (§ 104 odst. 2 o. s. ř.).19. Soud prvního stupně výše uvedeným způsobem postupoval. Zástupce , Jméno navrhovatele E, , jakož i všechny navrhovatele, vyzval k předložení řádných plných mocí (výzva obsahovala i poučení, že jinak bude řízení zastaveno). Navrhovatelé a) a b), ani zmocněnec, plné moci opravňující