7 Cmo 334/2024-25 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové uvedeným usnesením ve výroku I. zahájil řízení o zrušení spolku , právnická osoba, (dále jen „spolek“) a o jmenování likvidátora, výrokem II. rozhodl o zrušení spolku a nařízení jeho likvidace, výrokem III. likvidátorem spolku jmenoval , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , výrokem IV. uložil spolku povinnost zaplatit České republice na tam specifikovaný účet Krajského soudu v Hradci Králové soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem V. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že důvodem pro zahájení předmětného řízení byl podnět rejstříkového soudu, když spolek v zákonem stanovené lhůtě nepřizpůsobil stav zapsaný ve spolkovém rejstříku a stanovy platné právní úpravě [§ 25 a 29 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), § 3041 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) ], byť některé údaje byly aktualizovány zápisem v roce 2018. K nápravě byl spolek vyzván jednak rejstříkovým soudem, jednak soudem prvního stupně. Na výzvu rejstříkového soudu spolek nereagoval. V reakci na výzvu soudu prvního stupně byly požadovány informace k postupu pro dobrovolné zrušení spolku, neboť tento řadu let nevyvíjí žádnou aktivitu a nemá majetek; požadované informace soud prvního stupně spolku sdělil. Soud prvního stupně zjistil, že spolek má status tzv. neaktivního spolku podle § 125a z. v. r., ve spolkovém rejstříku nejsou zapsány tyto údaje: účel spolku, název jeho nejvyššího orgánu, statutární orgán a počet jeho členů, den vzniku jejich členství (funkce) a způsob jednání za spolek, jakož i další skutečnosti povinně zapisované podle § 25 odst. 1 ve spojení s § 29 z. v. r. Ani stanovy spolku nebyly přizpůsobeny o. z., neobsahují zejména název spolku v souladu s § 216 a § 3042 o. z. a další náležitosti specifikované v § 123 ve spojení s § 218 o. z. Vzhledem k tomu, že spolek nápravu nezjednal v zákonem stanovené 3leté lhůtě (uplynulé k 1. lednu 2017), v níž tak měl učinit primárně, ani v dodatečné soudy (rejstříkový soud a soud prvního stupně) poskytnuté lhůtě nepřizpůsobil stav zapsaný ve spolkovém rejstříku stavu požadovanému zákonem, a ani nebyl zrušen dobrovolně (jak bylo avizováno), soud prvního stupně zahájil předmětné řízení, zároveň s odkazem na § 172 odst. 1 písm. d) o. z., § 122 odst. 3 z. v. r. a § 3041 odst. 2 o. z. rozhodl o zrušení spolku s likvidací a likvidátorem jmenoval zakládajícího člena spolku (§ 270 o. z.). Poplatkovou povinnost spolku soud prvního stupně dovodil z § 2 odst. 1 písm. e) a § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), a položky 4 odst. 1 písm. c) Sazebníku soudních poplatků. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl dle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně (výrokům II. až IV.) podal spolek včasné odvolání, v němž namítá, že v návaznosti na komunikaci se soudem prvního stupně bylo na den 20. července 2024 svoláno jednání spolku, kde došlo k rozhodnutí o zrušení spolku, o jeho vstupu do likvidace. Z důvodů dovolené nestačil spolek zaslat předmětné „rozhodnutí v VH“ soudu. Soud prvního stupně tak napadeným usnesením rozhodl ve věci, která již byla rozhodnuta, a proto odvolatel žádá „o revokaci rozhodnutí a upuštění od poplatkové povinnosti.“ Předmětné rozhodnutí spolku bylo k odvolání připojeno.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí a shledal, že napadené usnesení v důsledku skutečností nastalých v průběhu odvolacího řízení neobstojí.5. Podle § 122 odst. 2 z. v. r. osoba zapsaná do spolkového rejstříku přizpůsobí do 3 let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona zapsaný stav stavu požadovanému tímto zákonem.6. Podle § 122 odst. 3 z. v. r. nepřizpůsobí-li zapsaná osoba zapsaný stav stavu požadovanému tímto zákonem ve lhůtě podle odstavců 1 a 2, rejstříkový soud ji k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zapsanou osobu zruší a nařídí její likvidaci. Část věty první za středníkem se nevztahuje na odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů.7. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.8. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.9. Celý proces likvidace je upraven ve zvláštních ustanovení o spolcích (§ 269 až § 273 o. z.) a v otázkách, jež nejsou těmito speciálními ustanoveními upraveny, se použijí obecná ustanovení o likvidaci právnických osob (§ 168, § 169, § 187 až § 209 o. z.). Přičemž podle § 168 odst. 1 o. z. se právnická osoba zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, a z dalších důvodů stanovených zákonem; podle odst. 2 o dobrovolném zrušení právnické osoby rozhoduje její příslušný orgán.10. V průběhu odvolacího řízení bylo zjištěno, že spolek dne 20. července 2024 (tj. před vydáním napadeného rozhodnutí) využil možnosti svého dobrovolného zrušení s likvidací, což bylo doloženo „Zápisem z jednání valné hromady , právnická osoba, IČ: , IČO, “ ze dne 20. července 2024. Z tohoto zápisu se podává, že uvedeného dne bylo rozhodnuto o zrušení spolku s likvidací a likvidátorem spolku byl jmenován , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, . K uvedenému odvolací soud dodává, že spolek je dlouhodobě neaktivní, o zrušení spolku s likvidací a jmenování likvidátora bylo rozhodnuto v souladu se zákonem, přičemž z odvolatelem doložených listin a z předloženého spisu neplyne žádná skutečnost, pro kterou by nastala fikce neexistence rozhodnutí spolku dle § 245 o. z. K řečenému odvolací soud pro úplnost dodává, že návrh na zápis likvidace do spolkového rejstříku pak má likvidátor povinnost podat bez zbytečného odkladu po vstupu spolku do likvidace (tj. co nejdříve po datu stanoveném jako datum zrušení a zahájení likvidace spolku). Likvidátor k návrhu na zápis likvidace přiloží rozhodnutí o zrušení a likvidaci spolku a své prohlášení o způsobilosti vykonávat funkci likvidátora. Tuto povinnost, jak se podává z úplného výpisu ze spolkového rejstříku, likvidátor dosud nesplnil. Toto jeho opomenutí však nemá vliv na výsledek odvolacího řízení, neboť zápis rozhodnutí spolku o jeho zrušení a likvidaci (tj. zápis likvidace) do spolkového rejstříku má deklaratorní charakter.11. Vzhledem k tomu, že došlo k dobrovolnému zrušení spolku s likvidací (§ 169 odst. 2 o. z.) v době před vydáním napadeného rozhodnutí, nelze odvoláním napadené usnesení za dané procesní situace považovat za správné. Důvod pro vedení řízení o zrušení spolku s likvidací a jmenování likvidátora (jakož i pro rozhodnutí ve věci samé) odpadl. Odvolací soud proto odvoláním napadené usnesení „odklidil“, tj. podle § 222a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), per analogiam, ve spojení s § 16 z. ř. s. odvoláním napadené usnesení ve výrocích II. až VI. zrušil a řízení o zrušení spolku, nařízení jeho likvidace a jmenování likvidátora zastavil. Na spolek tak ani nedopadá povinnost zaplatit soudní poplatek [§ 2 odst. 1 písm. e) ZSop a contrario].12. O nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud v souladu s § 23 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 2 o. s. ř.