7 Cmo 67/2024-47 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též i jen „soud“) výše uvedeným usnesením rozhodl, že se zamítá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokátky B, , (dále jen „společnost“) ze dne 19. 12. 2022 (dále jen „valná hromada“) přijatých pod body 2 až 5 pořadu jednání této valné hromady o zvolení dvou členů výboru pro odměňování a dvou členů partnerské rady (výrok I.) a že navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti , právnická osoba, náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce společnosti , právnická osoba, . (výrok II.).2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že se navrhovatelka jako společnice účastnice domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice přijatých pod body 2 až 5 pořadu jednání této valné hromady o zvolení dvou členů výboru pro odměňování a dvou členů partnerské rady (dále společně též jen „usnesení“). Důvody neplatnosti usnesení spatřovala v tom, že- společníci, kteří hlasovali pro přijetí usnesení, zneužili opětovně ve smyslu § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), hlasovací práva spojená s jejich podíly, a k jejich hlasům se tudíž nemá přihlížet, a nebyli-li společníci společnosti jednající ve shodě zapsáni v evidenci skutečných majitelů, podle § 54 zákona jde o důvod pro sistaci jejich hlasovacích práv;- na valné hromadě společnosti konané dne 24. 1. 2022 (dále též jen „VH 1/2022“) došlo ke změně obchodních podílů společníků a práv s nimi spojených. Pro změnu práv spojených s obchodním podílem ovšem nehlasovali všichni společníci. Napadená valná Hromada se konala v režimu zakotveném společenskou smlouvou ve znění schváleném právě VH 1/2022, platnost jejíchž usnesení navrhovatelka napadla u soudu (řízení je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 85/2022). Společenská smlouva společnosti schválená VH 1/2022 je vnitřně rozporná, nepřípustně zasahuje do práv navrhovatelky, zejména co se týče pravomocí výboru pro odměňování při rozdělování zisku;- společenská smlouva společnosti schválená v roce 2019 je jedinou platnou společenskou smlouvou, obměna členů vnitřních orgánů společnosti neproběhla v souladu s tímto zněním společenské smlouvy (proběhla na základě neplatně přijatého znění společenské smlouvy) a navrhovatelka nebyla o volbě členů vnitřních orgánů vůbec informována.3. Společnost uvedla, že partnerská rada i výbor pro odměňování nemají vůči navrhovatelce žádnou působnost, neboť dle společenské smlouvy mají působnost jen vůči společníkům vlastnícím podíly B, C a D. Argumentace domnělým zneužitím hlasovacích práv, resp. jejich sistací, je nedůvodná; nadto ji navrhovatelka neuplatnila v protestu.4. Soud vyšel zejména z toho, že- navrhovatelka je společnicí společnosti s podílem typu A o velikosti 7187/304009, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu o velikosti 7 187 000 Kč;- v rámci bodu 2. programu o hlasování o usnesení: Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , (...), do funkce člena výboru pro odměňování s účinností od počátku dne 25. ledna 2023, pro přijetí usnesení bylo 296 428 000 hlasů (97,51 %), proti přijetí 7 581 000 hlasů. Zástupce navrhovatelky vznesl protest ve znění uvedeném v protestní listině;- v rámci bodu 3. programu o hlasování o usnesení: Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , (...), do funkce člena výboru pro odměňování s účinností od počátku dne 25. ledna 2023, pro přijetí usnesení bylo 296 428 000 hlasů (97,51 %), proti přijetí 7 581 000 hlasů. Zástupce navrhovatelky vznesl protest ve znění uvedeném v protestní listině;- v rámci bodu 4. programu o hlasování o usnesení: Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , (...), do funkce člena partnerské rady s účinností od počátku dne 25. ledna 2023, pro přijetí usnesení bylo , tel. číslo, hlasů (97,51 %), proti přijetí 7 581 000 hlasů. Zástupce navrhovatelky vznesl protest ve znění uvedeném v protestní listině;- v rámci bodu 5. programu o hlasování o usnesení: Valná hromada volí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , (...), do funkce člena partnerské rady s účinností od počátku dne 25. ledna 2023, pro přijetí usnesení bylo 296 428 000 hlasů (97,51 %), proti přijetí 7 187 000 hlasů (2,36 %), zdrželo se 394 000 hlasů. Zástupce navrhovatelky vznesl protest ve znění uvedeném v protestní listině;- navrhovatelka protestovala, že valnou hromadu nelze konat, neboť to předpokládá platnost společenské smlouvy ve znění přijatém VH 1/2022. K platnému schválení společenské smlouvy však nedošlo z důvodů popsaných v návrhu na vyslovení neplatnosti jejích usnesení ze dne 24. 3. 2022. Společníci se dne 24. 1. 2022 pokusili změnit společenskou smlouvu, navrženy však byly takové změny, které svými důsledky zasáhly do práv všech společníků, tedy i společníků s podílem A. K platnosti takových změn by bylo zapotřebí souhlasu všech společníků, včetně těch s podílem A, kteří s návrhem nesouhlasili. Svolaná valná hromada je přitom v rozporu se společenskou smlouvou z roku 2019, co se způsobu hlasování týče. Na uvedeném ničeho nemění, že se jednatelé Společnosti pokusili zhojit nedostatek souhlasu společníků s podílem A tím, že nechali valnou hromadu odhlasovat, že navržené změny žádným způsobem nezasahují do práv společníků s podílem A. V příloze č. 1 společenské smlouvy z roku 2022 totiž zůstal odkaz na Compensation Committee u podmínek výplaty podílu na zisku ve formě Dividendy I a Dividendy III. Společníci s podílem A na základě rozhodnutí VH 1/2022 nemají šanci být členy Compensation Committee, a nemají tak možnost ovlivnit svůj podíl na zisku. Nelze akceptovat obměnu členů vnitřních orgánů tak, jak byla navržena, neboť neodpovídá platné společenské smlouvě z roku 2019. Sporné navíc je, jak byli tito členové vůbec zvoleni, protože o tom nebyli společníci vůbec informováni a nebylo jim to nijak doloženo.5. Soud uvedl, že, co se týče znění společenské smlouvy z roku 2019, valná hromada konaná dne 20. 12. 2019 schválila společenskou smlouvu z roku 2019 s účinností od 1. 1. 2020. Toto znění považuje navrhovatelka za platné. VH 1/2022 schválila společenskou smlouvu z roku 2022, platnost usnesení o jejím přijetí napadla navrhovatelka návrhem vedeným u zdejšího soudu pod sp. zn. 73 Cm 85/2022, ke dni rozhodnutí nebylo uvedené řízení pravomocně skončeno.6. Soud dospěl k závěru, že pokud se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným lze domáhat jen z protestovaných důvodů, soud se nemohl zabývat důvody neplatnosti usnesení uvedených v návrhu na zahájení řízení, že ostatní společníci zneužili hlasovacích práv, k nimž se nesmí přihlížet a že došlo k sistaci hlasovacích práv společníků dle zákona o evidenci skutečných majitelů. Tyto důvody neplatnosti nebyly zahrnuty v protestní listině a na valné hromadě nebyly vzneseny ani ústně.7. Soud konstatoval, že hlavním protestovaným důvodem bylo, že valná hromada rozhodovala v režimu neplatné společenské smlouvy z roku 2022, soud však v tomto řízení není oprávněn posoudit platnost usnesení VH 1/2022, a to ani jako otázku předběžnou, neboť dokud nebyla soudním rozhodnutím vyslovena neplatnost usnesení VH 1/2022, jde o usnesení platná. Valná hromada se konala v režimu platně přijaté společenské smlouvy, neboť ke dni jejího konání nebyla vyslovena neplatnost usnesení o přijetí společenské smlouvy z roku 2022.8. Konstatoval též, že i kdyby se valná hromada konala v režimu společenské smlouvy z roku 2019, na platnosti usnesení by to ničeho nezměnilo, když partnerskou radu (coby Board) i výbor pro odměňování (coby Compensation Committee) znala i společenská smlouva z roku 2019, neboť byly zřízeny již Ústavou Společnosti, která byla nedílnou součástí obou znění společenské smlouvy a obě společenské smlouvy zakotvovaly působnost valné hromady volit členy obou orgánů.9. Soud neshledal ani nicotnost usnesení VH 1/2022 o přijetí společenské smlouvy z roku 2022, neboť v působnosti valné hromady byla již dle společenské smlouvy z roku 2019 změna společenské smlouvy a VH 1/2022 byla oprávněna změnou společenské smlouvy zřídit (staro)nové dobrovolné orgány společnosti; nešlo o usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout. Soud též neshledal absolutní neplatnost společenské smlouvy z roku 2022 ani Ústavy coby součást společenské smlouvy z roku 2019 v částech o zřízení partnerské rady a výboru pro odměňování.10. Soud proto návrh jako nedůvodný zamítl.11. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a přiznal úspěšné společnosti vůči navrhovatelce právo na náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč.12. Proti uvedenému rozhodnutí se navrhovatelka odvolala a navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zruši