7 Cmo 86/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh na zápis změny zapsaných údajů u společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále také jen „společnost“) ze dne 17. ledna 2024 pod Fj 21075/2024/MSPH (výrok I.). Výrokem II. rozhodl, že se navrhovateli po právní moci tohoto usnesení vrací poplatek ve výši 2 000 Kč. Výrokem III. uložil navrhovateli, aby soudu do 3 dnů od doručení tohoto usnesení sdělil název poskytovatele platebních služeb (banky) a číslo účtu, na který má být převedena částka odpovídající soudnímu poplatku či přeplatku, o jehož vrácení bylo rozhodnuto, nebo není-li to možné, označení osoby a poštovní adresu místa, které má být částka vyplacena prostřednictvím poštovní poukázky. Výrokem IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatele doručeném soudu prvního stupně dne 17. 1. 2024, kterým se navrhovatel , právnická osoba, ., IČO , IČO, domáhal zápisu změny zapsaných údajů do veřejného rejstříku ohledně společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , a to konkrétně změny sídla, výmazu a zápisu jednatele a výmazu a zápisu společníka.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že navrhovatel nedoložil právní zájem na podání návrhu ani nepřipojil žádné listiny, které by prokazovaly navrhované změny, a proto návrh na zápis dle ustanovení § 86 písmeno a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), odmítl. Výrok o vrácení soudního poplatku odůvodnil ustanovením § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (v platném znění), neboť byl-li návrh na zahájení řízení před prvním jednáním odmítnut, soud vrátí z účtu soudu zaplacený soudní poplatek. O nákladech řízení rejstříkový soud rozhodl dle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Rejstříkovým soudem nebyly shledány žádné okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání do výroků I. a II. a navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrhu na zápis vyhoví. Právní zájem odvolatele k podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku vyplývá z rozpornosti zapsaných údajů, která narušuje právní jistotu odvolatele a zabraňuje mu v možnosti řádného uplatnění jeho práv vůči společnosti , právnická osoba, Rozpornost skutečného stavu a zapsaných údajů v obchodním rejstříku ohledně sídla společnosti , právnická osoba, která vyplývá z údajů v projektu přeměny, neumožňuje odvolateli určení místní příslušnosti soudu k podání žaloby vůči , právnická osoba, a dále také brání i řádné kontrole státní moci, protože nelze například ani určit kontrolní orgány, místní příslušnost úřadů a místně příslušný finanční úřad. Jak dále vyplývá z textu projektu přeměny, za , právnická osoba, právně jednal při projektu přeměny (tj. z pozice jednatele , právnická osoba, ) pan , Anonymizováno, narozený dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , který dle údajů v obchodním rejstříku , právnická osoba, nebyl jako jednatel společnosti , právnická osoba, zapsán. Rozporný zápis u osob jednatelů v souladu s projektem přeměny narušuje právní jistotu třetích osob a zejména také odvolatele, jelikož není patrno, s kým má odvolatel právně jednat, resp. kdo je za , právnická osoba, oprávněn jako statutární orgán jednat. V neposlední řadě také právní nejistotu třetích osob, a to především odvolatele, dále prohlubuje rozpornost zápisu osoby společníka , právnická osoba, Dle projektu přeměny je jediným společníkem , právnická osoba, společnost , právnická osoba, , se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO: , IČO, , což neodpovídá zapsanému stavu, podle kterého je jediným společníkem společnost , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , IČO: , IČO, . Osoba společníka , právnická osoba, je zcela zásadním subjektem, a to například s ohledem na schválení přeměny společnosti , právnická osoba, (na základě zákonných hlasovacích práv) a případné právní kroky odvolatele vedoucí k určení neplatnosti a nezákonnosti schválení této přeměny. Tyto skutečnosti jsou patrny z projektu přeměny, v jehož úvodu a také v odst. 2.1., právnická osoba, přeměny je jako sídlo , právnická osoba, uvedena adresa , adresa, , přičemž sídlo , právnická osoba, dle zápisu v obchodním rejstříku je , adresa, , PSČ , adresa, . Rozdílnost zápisu sídla není v projektu přeměny žádným způsobem zdůvodněna. Projekt přeměny dále v odst. 2.1.1. uvádí jako jediného společníka , právnická osoba, společnost , právnická osoba, a jako jednající osoba v pozici statutárního orgánu , právnická osoba, je uveden , Anonymizováno, . Projekt přeměny tak ve výsledku prokazuje existenci skutečností, které mají vést k zápisu změn do obchodního rejstříku u společnosti , právnická osoba, Odvolatel shrnul, že rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, že odvolateli nesvědčí právní zájem na podání návrhu ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. Soud prvního stupně také dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, jelikož projekt přeměny prokazuje skutečnosti, které mají vést k zápisu změn do obchodního rejstříku u společnosti , právnická osoba5. Společnost k odvolání uvedla, že dne 21. 12. 2023 došlo ke vzniku změn, jejichž zápisu se navrhovatel ve svém návrhu domáhal, tedy ke změně společníka, jednatele a ke změně sídla. Společnost následně podala dne 3. 1. 2024 návrh na zápis uvedených změn do obchodního rejstříku. Z důvodu administrativního pochybení nebyly k návrhu přiloženy originály listin, které by dané změny prokazovaly. Následně společnost tento nedostatek v návrhu napravila, a to podáním nového návrhu datovaného dne 23. 1. 2024. Tomuto návrhu již bylo Městským soudem v Praze vyhověno usnesením ze dne 30. 1. 2024 č. j. C 127018/RD130/MSPH, Fj 28207/2024/MSPH a proběhlé změny jsou již od 1. 2. 2024 zapsány v obchodním rejstříku společnosti. Nedošlo tak k naplnění podmínek k podání návrhu jinou osobou než samotnou zapsanou společností. Navrhla proto, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.6. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.7. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.8. Výrokem II. napadeného usnesení nebylo nijak zasaženo do práv navrhovatele, ani mu nebyla rozhodnutím soudu prvního stupně způsobena žádná újma na jejich právech, proto není oprávněn k podání odvolání proti tomuto výroku napadeného rozhodnutí. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že není subjektivně legitimován k podání odvolání a jím podané odvolání podle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.9. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku I. a závislém výroku IV. podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r., a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.10. Podle § 11 odst. 1 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně. Podle odstavce 2 téhož ustanovení návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. Podle odstavce 3 téhož ustanovení nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.11. Podle § 86 písm. a) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna.12. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněné pod číslem 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 2/2019“), či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1981/2018] se (mimo jiné) podává, že:1) Návrh na zápis (změnu nebo výmaz zápisu) určité skutečnosti v obchodním rejstříku může zásadně podat pouze dotčená (zapsaná) obchodní korporace [§ 11 odst. 1, § 47 a § 42 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění účinném do 31. 12. 2017, pro věc rozhodném (dále jen „z. v. r.“)], nestanoví-li jinak zvláštní právní předpis.2) Jde-li o skutečnost, která musí být podle zákona zapsána v obchodním rejstříku (srov. zejména § 25 odst. 1 a § 48 z. v. r.), popř. o změnu či výmaz skutečnosti, která je v obchodním rejstříku zapsána podle § 25 odst. 1 písm. k) z. v. r., přestože její zápis zákon neukládá, je obchodní korporace povinna návrh podat ve lhůtě bez zbytečného odkladu poté, kdy rozhodná skutečnost vznikne (nastane) [§ 11 odst. 2 z. v. r.].3) Nepodá-li zapsaná korporace návr