9 Cmo 105/2024-95 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. zamítl návrh na zahájení řízení na základě něhož se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 22. 3. 2022 o zvýšení základního kapitálu společnosti , Jméno advokátky B, ., z původní výše 50 000 Kč o částku 250 000 Kč na celkových 300 000 Kč s tím, že vkladové povinnosti ke zvýšení vkladů byly oprávněny převzít společnice v poměru podle výše svých podílů, když se navrhovatelka sama rozhodla neúčastnit se zvýšení základního kapitálu a nevyužila svého práva s tímto souvisejícího, převzít vkladovou povinnost odpovídající jejímu podílu.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka byla ke dni rozhodnutí účastnice o zvýšení základního kapitálu společnicí účastnice s podílem ve výši 28 %, jemuž odpovídal vklad do základního kapitálu ve výši 14 000 Kč, jenž zcela splatila. Dále vyšel ze skutečnosti, že druhou společnicí účastnice je , Anonymizováno, , jejíž podíl činil 72 % a odpovídal vkladu do základního kapitálu ve výši 36 000 Kč a podle soudu I. stupně byl rovněž zcela splacen.3. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že dne 22. března 2022 valná hromada účastnice rozhodla jednak o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky účastnice a jednak o zvýšeni základního kapitálu, přičemž navrhovatelka podala na valné hromadě protest proti usnesení o zvýšení základního kapitálu účastnice, který odůvodnila tím, že přijaté usnesení o zvýšení základního kapitálu představuje zneužití velikosti podílu ze strany , Anonymizováno, a jeho zjevným a jediným účelem mělo být podle protestu rozmělnění podílu navrhovatelky a takové usnesení účastnice o zvýšení základního kapitálu navrhovatelka považovala za rozporné se zákonem a s dobrými mravy.4. V rámci uvedeného závěru o skutkovém stavu věci soud I. stupně měl k dispozici i odůvodnění navrhovatelky, co považuje za rozporné se zákonem a s dobrými mravy. Tyto rozpory navrhovatelka spatřovala v rámci řízení před soud I. stupně v tom, že podle jejího názoru zvýšení základního kapitálu nebylo účastnici , Jméno advokátky B, . zapotřebí. Tento názor podle navrhovatelky byl zřejmý z historického vývoje společnosti. Soud I. stupně vzal v úvahu také tvrzení navrhovatelky, podle níž prvotní dohoda obou společnic o velikosti jejích podílů 72 % ve prospěch , Anonymizováno, ku 28 % podílu navrhovatelky odpovídala přibližně poměru, v němž se každá ze společnic podílela na počáteční finanční investici do účastnice společnosti , Jméno advokátky B, ., dosahující výši 1 milion Kč. Navrhovatelka v řízení před soudem I. stupně opakovaně zdůrazňovala, že ke dni přijetí napadeného usnesení nebyla účastnice zadlužena, netížil ji žádný nesplacený úvěr, měla značný obrat z podnikání a výsledek hospodaření byl aktivní. Soud I. stupně vycházel také ze skutečnosti, že valná hromada účastnice nikdy nerozhodla o rozdělení zisku mezi společnice. Podle přesvědčení navrhovatelky byla dobrá hospodářská situace a kladné výsledky jejího hospodaření důvodem, proč se , Anonymizováno, měla snažit v rozporu s dobrými mravy vytěsnit navrhovatelku z účastnice. O tom podle navrhovatelky měla svědčit skutečnost, že rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebylo před konáním valné hromady ničím zdůvodněno, přičemž na valné hromadě mělo být navrhovatelce sděleno, že důvodem zvýšení základního kapitálu je údajně posílení cash-flow a kapitálové vybavenosti účastnice, což s ohledem na uvedené navrhovatelka považovala za nepravdivé, účelové a vykonstruované, když podle navrhovatelky zvýšení základního kapitálu o 250 000 Kč nemělo potenciál jakkoli kapitálově dovybavit účastnici, jež takto získané peníze ani nepotřebuje a ze strany společnice s většinovým podílem , Anonymizováno, nebylo odůvodněno, k čemu by měly být prostředky získané zvýšením základního kapitálu využity. , Anonymizováno, tak zjevně podle navrhovatelky zneužívá svého hlasovacího podílu a svého lepšího majetkového postavení proti navrhovatelce.5. V rámci právního posouzení věci soud I. stupně vyšel z § 190 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK) a z § 216 a násl. ZOK a dospěl k právnímu závěru o nedůvodnosti návrhu. Je tomu tak podle soudu I. stupně proto, že přijetí napadeného usnesení bylo v působnosti valné hromady účastnice a došlo jím ke zrněné základního kapitálu účastnice v souladu s § 190 odst. 2 písm. b) ZOK. Ke zvýšení základního kapitálu došlo peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti podle § 219 a § 220 ZOK. Navrhovatelka nevyužila přednostního práva a vkladovou povinnost převzala se souhlasem valné hromady druhá společnice , Anonymizováno, podle § 222 ZOK. Napadené usnesení obsahuje náležitosti dle § 223 ZOK. K těmto skutečnostem podle soudu I. stupně navrhovatelka ničeho nenamítala.6. Soud I. stupně neshledal důvodnými argumenty navrhovatelky uvedené v protestu.7. Podle soudu I. stupně zvyšování základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti znamená efektivní zvýšení základního kapitálu, které přináší v podobě nových vkladů rozšíření vlastních zdrojů financování společnosti a společnost tak posiluje svoje vybavení vlastními zdroji. O zvýšení základního kapitálu podle soudu I. stupně rozhoduje valná hromada, přičemž na valné hromadě účastnice bylo navrhovatelce vysvětleno, že důvodem navrhovaného zvýšení základního kapitálu byla skutečnost, že společnice , Anonymizováno, musela opakovaně poskytovat účastnici půjčky z důvodu nedostatečného cash flow, čemu bylo třeba předejít a současně bylo nutno posílit kapitálovou vybavenost účastnice tak, aby se na ní podílely obě společnice.8. Podle soudu I. stupně mu nepřísluší hodnotit, zda bylo nebo nebylo třeba zvyšovat základní kapitál účastnice. Za situace, že valné hromadě byl předložen návrh, aby základní kapitál byl zvýšen převzetím vkladové povinnosti a současně bylo prokázáno, že účastnici byly opakovaně poskytovány půjčky ze strany druhé společnice, potom podle soudu I. stupně nelze dovodit, že by přijetím napadeného usnesení byl obcházen zákon nebo by bylo napadené usnesení v rozporu s dobrými mravy a že účelem bylo vytěsnění navrhovatelky z účastnice.9. O náhradě nákladů řízení mezi účastnicemi rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř.10. Proti tomuto usnesení ve věci samé společně se závislým výrokem o nákladech řízení se v zákonem stanovené lhůtě odvolala navrhovatelka (odvolatelka) a domáhala se jeho změny a vyhovění jejímu návrhu, případně zrušení rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení, a to z důvodu § 205 odst. 2 písm. d), e) a g) o.s.ř., když soud I. stupně podle jejího názoru ignoroval, ustanovení § 191 odst. 2 ZOK a komplexně neposoudil soulad usnesení valné hromady s dobrými mravy a omezil se na pouhou kontrolu toho, zda bylo usnesení valné hromady přijato formálně správným postupem. Dále se nevypořádal s řadou navržených důkazů, skutkovou situaci shrnul po provedení dokazování do jediného bodu, ačkoli v případě posuzování souladu s dobrými mravy je třeba zvážit všechny rozhodné okolnosti konkrétního případu, jako např. chování jedné ze stran.11. Podle odvolatelky i v případě, že by nebyl proveden žádný další důkaz, vyplývá účelovost navýšení základního kapitálu účastnice zcela evidentně již z kombinace dříve provedených důkazů týkajících se ekonomické situace společnosti a samotného enormního rozporu v tvrzeních obou účastníků.12. Podle odvolatelky prvostupňový soud nesprávně nevzal v úvahu přínos navrhovatelky pro společnost a naopak kapitálový přínos Veroniky Cyrani několikrát akcentoval a vzal za prokázaný.13. Odvolatelka zdůraznila, že vybudovala tým pracovníků účastnice, získala tehdejší klienty účastníka, zavedla procesy v účastníkovi, prováděla management týmu recruiterů, teamleaderů a talent sourcerů účastnice, přinesla do účastnice potřebné know-how, své obchodní kontakty, vytvořila webové stránky, zajistila účast účastnice na sociálních sítích, vykonávala veškerou marketingovou činnost účastnice, připravila veškeré propagační materiály, řešila veškerou operativu, plně vykonávala akvizice nových klientů, vedla obchodní jednání, vybudovala celé portfolio klientů, zajišťovala komunikaci s klienty, zajišťovala nástup a adaptaci nových zaměstnanců, klientů účastnice, školení zaměstnanců, tvorbu náborových strategií, obchodních strategií, zavedla do účastnice veškeré potřebné kontrolní procesy (reporting, controlling aj.), a pracovala 16 hodin denně, po dobu 28 měsíců a za tuto činnost nepobírala odměnu. Zdůraznila, že v době jejího působení na pozici jednatelky byla společnost vždy zisková, hospodaření společnosti za rok 2021 skončilo ziskem minimálně 661 419 Kč, když výše zisku je zkresleno legální účetní a daňovou optimalizací. Proto legitimně očekávala, že jednoho dne k rozdělení zisku v jí vybudované prosperující společnosti dojít musí a navrhovatelka z tohoto zisku dostane svůj společnický podíl ve výši 28% rozdělované částky. Kdyby věděla, jakým způsobem se k ní většinová společnice