9 Cmo 106/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též „rejstříkový soud“) obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) uložil pořádkovou pokuta ve výši 30 000 Kč na specifikovaný účet u České národní banky.2. Soud prvního stupně vycházel ze skutečnosti, že společnost neplní povinnost zakládat roční účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku s tím, že listiny nejsou založeny za roky 1997 až 2021. Dále soud prvního stupně vycházel ze skutečnosti, že vyzval obchodní korporaci usnesením ze dne 8. 3. 2023, pod Fj 87543/2023 k doložení uvedených listin, avšak marně, neboť tato na výzvu soudu nereagovala.3. Soud prvního stupně dále vycházel ze skutečnosti, že ze shora uvedeného důvodu přistoupil k uložení pořádkové pokuty ve výši 10 000 Kč, kterou považoval za přiměřenou a spíše výchovnou s ohledem na rozsah a dlouhodobé neplnění uvedených povinností společností.4. Dále soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že následnou kontrolou shledal, že uvedená zapsaná osoba ani po uložení pořádkové pokuty nesplnila svoji povinnost, a proto ji opakovaně dne 22. 11. 2023 pod č. j. Fj 427987/2023/MSPH v souladu s ustanovením § 105a z. v. r. vyzval k doložení listin povinně zakládaných do sbírky listin. Požadované dokumenty měla právnická osoba doložit ve lhůtě jednoho měsíce od doručení usnesení. Lhůta určená soudem uplynula dnem 23. 12. 2023 a v poslední den lhůty doložila zapsaná osoba listiny k založení do sbírky listin, které však svojí povahou a obsahem neodpovídají listinám požadovaným. Nešlo o účetní závěrky tvořené rozvahou, výkazem zisků a ztrát a přílohou (v rozsahu jejich povinného zveřejnění), navíc z listin není zřejmé, pro jaký subjekt (jakou právnickou osobu) jsou vyhotoveny a jakého účetního období se týkají. Na tuto skutečnost soud zapsanou osobu upozornil a současně ji také upozornil, že výzvu nemůže mít za splněnu ani rozsahem doložených listin, když požadováno bylo založení listin za roky 1997 až 2021 a doloženy byly listiny sice nevyhovující, nicméně pouze za roky 2016 až 2022. Soud současně zapsané osobě prodloužil lhůtu ke splnění výzvy o dalších třicet dnů od doručení rozhodnutí o prodloužení lhůty. Ve stanovené lhůtě zapsaná osoba sice soudu doložila listiny požadované výzvou k založení za roky 2016 až 2022 (tyto listiny soud založí do sbírky listin), avšak zcela ignorovala požadavek soudu na založení listin od roku 1997, když poslední účetní závěrka založená do sbírky listin je za rok 1996. Soud prvního stupně v této souvislosti vycházel ze skutečnosti, že uvedená povinnost plynutím času pro zapsanou osobu nezanikla a nezanikne jinak než jejím splněním.5. Uvedená právnická osoba podle soudu prvního stupně nesplnila ani dodatečně k výzvě soudu svou povinnost a soud prvního stupně proto přistoupil v souladu s ustanovením § 104 z. v. r. k uložení pořádkové pokuty, tentokrát již ve výši 30 000 Kč a zdůraznil, že toto usnesení nezbavuje právnickou osobu povinnosti podat rejstříkovému soudu požadované listiny ve smyslu předchozí výzvy s tím, že pořádková pokuta může být uložena i opakovaně, dokud nebude povinnost splněna.6. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně uložené pořádkové pokuty podala společnost (odvolatelka) včasné odvolání. V odvolání konstatovala, že jí byla uložena pořádková pokuta ve výši 30 000 Kč za opakované nesplnění povinnosti k založení listin do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného tamním soudem, když jí soud původně v měsíci březnu 2023 vyzval k doložení ročních účetních závěrek s přílohami za dobu od roku 1997 a později ji také za nesplnění této výzvy uložil pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč.7. Po další „korespondenci“ podle odvolatelky společnost doložila soudu požadované listiny toliko za období let 2016 až 2022. Důvodem toho byla tvrzená likvidace účetních dokladů ve smyslu platných předpisů upravujících postup účetních jednotek při skartaci účetních dokladů. Tato skutečnost byla podle odvolatelky objektivní a zabránila jí splnit požadovanou povinnost i v dodatečně poskytnuté lhůtě. Podle odvolatelky ji soud za to nepřípustně opakovaně sankcionoval podle právní úpravy dané zákonem č. 304/2013 Sb.8. Odvolání tak směřuje proti výši uložené pořádkové pokuty 30 000 Kč, kterou společnost v daných souvislostech a s ohledem na zákonem chráněný právní zájem považuje za nepřiměřeně vysokou.9. Odvolatelka zdůraznila, že se seznámila s judikaturou Vrchního soudu v Praze, zejména s obsahem jeho rozhodnutí sp. zn. 7 Cmo 186/2014, 7 Cmo 455/2016 a 7 Cmo 59/2019, kde se soud přímo vyslovuje k povinnostem podnikatelských subjektů při zakládání účetních dokladů do veřejně přístupného obchodního rejstříku, avšak v situaci, kdy společnost v dobré víře, že tím neporuší žádný obecně závazný právní předpis, nechala po uplynutí doby 10 let skartovat některé účetní doklady. Za této situace se podle soud u prvního stupně uložení pořádkové pokuty ve výši 30 000 Kč jeví jako nepřiměřené a odvolatelka ve vztahu ke své osobě vnímá tuto skutečnost jako nepřiměřenou tvrdost.10. Dále odvolatelka uvedla, že udělila své daňové poradkyni plnou moc pro účely vyzvednutí chybějících účetních závěrek a jejich příloh z evidence vedené příslušným finančním úřadem pro Prahu 1, což dokládá přiloženou kopií tohoto zmocnění. Z výše uvedených důvodů společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení Městského soudu v Praze změnil tak, že jí uloženou pořádkovou pokutu sníží na částku nepřevyšující 15 000 Kč.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen částečně.12. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.13. Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Z toho důvodu i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky. K tomu odvolací soud dodává, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obchod. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v § 38k obchod. zák.; v § 38i obchod.zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval (účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c/ prvního odstavce tohoto ustanovení).14. Jak je zřejmé z dle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu předložila listiny, jež podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.15. Jak je zřejmé z § 105 z. v. r. počítá zákon s možností zpřísňujícího působení na osoby porušující povinnosti uložené v souvislosti s vedením veřejného rejstříku.16. Z uvedených ustanovení zákona vyplývá, že podmínkou uložení pořádkové pokuty za nepředložení listin - ohledně nichž je dána zákonná povinnost založit je do sbírky listin příslušného veřejného rejstříku (v daném případě obchodního rejstříku), je bezvýsledná výzva rejstříkového soudu k jejich předložení. Pořádková pokuta uložená podle § 104 z. v. r. je tak speciálním případem pořádkového opatření a lze ji ukládat i opakovaně, a to právě za účelem napravení nezákonného stavu.17. Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Podle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Z citovaných ustanovení - ve spojení s § 120 z. v. r. vyplývá, že pro rozhodnutí odvolacího soudu je rozhodný stav v době vydání tohoto usnesení.18. Sama odvolatelka poukazuje na skutečnost, že se seznámila s judikaturou Vrchního soudu v Praze a odkazuje na konkrétní spisové značky příslušných rozhodnutí a jelikož ve věci odvolací soud ohledně uložení pořádkové pokuty již jednou rozhodoval (usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. září 2023 sp. zn. 6 Cmo 111/2023), potom tak odvolací soud ohledně úvah a závěrů tam již uvedených pro stručnost jen odkazuje na příslušná rozhodnutí. Ostatně odvolatelka má tato rozhodnutí k dispozici a se závěry tam uvedenými ani nijak nepolemizuje a nedoložení příslušných (chybějících) účetních závěrek nerozporuje. Stěžejní odvolací námitkou je tak pouze nepřiměřená výše uložené pořádkové pokuty.19. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze zjistil, že ač odvolatelka deklarovala v odvolání kroky k nápravě závadného stavu, tak stále nespl