9 Cmo 125/2024-133 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 11. 2021 se navrhovatelka domáhala, aby soud rozhodl, že neplatná jsou všechna usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) ze dne 25. 8. 2021, eventuálně, že nejde o rozhodnutí orgánu společnosti. Na uvedené valné hromadě měla být přijata následující usnesení:a. o udělení souhlasu s rozdělením podílu , Anonymizováno, o velikosti 52 % v souvislosti s jeho převodem na společníky , tituly před jménem, a , adresa, ,b. o udělení souhlasu s převodem části podílu , Anonymizováno, o velikosti 19 % na společníka , tituly před jménem, ,c. o udělení souhlasu s převodem části podílu , Anonymizováno, o velikosti 33 % na společníka , adresa, ,d. o odvolání jednatelů , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ,e. o volbě jednatelů , tituly před jménem, a , adresa, ,f. o přijetí deklarace protiprávnosti a nemravnosti usnesení valné hromady přijatých mimo valnou hromadu dne 14. 4. 2021.2. Navrhovatelka uvedla, že setkání označené jako valná hromada svolal na 25. 8. 2021 společník , tituly před jménem, prostřednictvím svého právního zástupce. Podle zápisu z uvedeného setkání se jej měla jako společník zúčastnit , Anonymizováno, s podílem 52 %. , Anonymizováno, však společníkem nebyla již od 20. 12. 2017, kdy smlouvou svůj obchodní podíl převedla na navrhovatelku. Svolavatel tedy část podílu navrhovatelky přisoudil svévolně třetí osobě, a připravil tak navrhovatelku o 104 hlasy. Celkem mají společníci 200 hlasů, z toho 132 hlasů náleží navrhovatelce. Uvedené valné hromady se proto jako společník s většinou hlasů účastnila a hlasovala na něm osoba, která společníkem vůbec nebyla. Valná hromada tedy nebyla usnášeníschopná a pro přijetí usnesení nebylo dosaženo potřebné většiny. Podle navrhovatelky má popsaná vada za situace, kdy na valné hromadě hlasovala jako většinový společník osoba, která nebyla společníkem, za následek, že se vůbec nejedná o usnesení valné hromady společnosti. Přijatá usnesení jsou navíc v rozporu s dobrými mravy, neboť jejich cílem bylo ovládnout společnost a získat nad ní kontrolu.3. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.), žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.), opatrovníkovi společnosti , tituly před jménem, přiznal odměnu za její zastupování ve výši 8 228 Kč (výrok III.) a navrhovatelce uložil, aby tuto částku zaplatila na účet soudu prvního stupně (výrok IV.).4. Soud prvního stupně zjistil, že navrhovatelka je v obchodním rejstříku zapsána jako společník společnosti s podílem o velikosti 66 %. Jako jednatelé byli v době jeho rozhodování zapsáni , tituly před jménem, a , Anonymizováno, , kteří zároveň drželi 24%, resp. 10% podíl. Valnou hromadu svolal pozvánkou z 6. 8. 2021 kvalifikovaný společník , tituly před jménem, , přičemž na programu bylo projednání návrhů usnesení uvedených shora sub a) až f). Valná hromada se skutečně konala a podle zápisu přijala všechna navržená usnesení, přičemž se jí zúčastnili , tituly před jménem, s 48 hlasy, , Anonymizováno, s 20 hlasy a , Anonymizováno, se 104 hlasy. Navrhovatelka s 28 hlasy se nezúčastnila. Podle společenské smlouvy má každý společník 1 hlas na každých 1 000 Kč vkladu. Navrhovatelka předložila soudu nepodepsaný koncept protestu, který nepodala.5. Soud prvního stupně po právní stránce uzavřel, že valná hromada byla řádně svolána a zahájena, účastnili se jí společníci a přijali napadená usnesení. Nelze tedy dovodit závěr, že by sporná usnesení byla nicotná. Platnost napadených usnesení nemohl soud prvního stupně přezkoumat, protože návrh byl sice podán včas, avšak navrhovatelka nepodala proti sporným usnesení protest, přestože netvrdila žádnou okolnost, která by jí v podání protestu zabránila. Soud prvního stupně v odůvodnění ještě uvedl, že společnosti ustanovil opatrovníka , tituly před jménem, , neboť v době podání návrhu měly obě účastnice stejné členy statutárního orgánu. Poté, co byl do obchodního rejstříku zapsán nový statutární orgán, odpadly důvody pro ustanovení opatrovníka, pročež jeho funkce zanikla.6. Proti tomuto usnesení podaly odvolání obě účastnice. Společnost se odvolala pouze proti výroku II. o nákladech řízení, avšak u jednání odvolacího soudu vzala své odvolání zpět. Odvolací soud proto podle § 207 odst. 2 o. s. ř. zastavil řízení o jejím odvolání.7. Navrhovatelka se odvolala proti všem výrokům napadeného usnesení. V odvolání zopakovala svou argumentaci o tom, že sporné valné hromady se jako údajný většinový společník zúčastnila , Anonymizováno, , která na ní také hlasovala, a sporná usnesení byla tedy přijata především jejími hlasy. Přitom jakékoli usnesení valné hromady by vždy muselo být přijato hlasy navrhovatelky, protože je to právě ona, kdo ve společnosti drží 66% podíl. Situace, kdy se za většinového společníka vydává někdo, kdo jím není, a jako většinový společník hlasuje na valné hromadě, je podle navrhovatelky prakticky totožná se situací, kdy rozhodnutí jediného společníka přijme osoba, která není jediný společníkem společnosti. Navrhovatelka poukazuje na ustálenou judikaturu, podle které jsou nicotná rozhodnutí přijatá osobou, která o sobě tvrdí, že je jediným společníkem společnosti s ručením omezeným. Situace v projednávané věci je rovněž podobná s věcmi, ve kterých Nejvyšší soud shledal nicotným usnesení členské schůze spolku, jestliže se jí z většiny zúčastnili nečlenové, kteří na schůzi hlasovali ve prospěch přijatého usnesení. Soud prvního stupně přitom nevysvětlil, proč se od uvedených rozhodnutí odchýlil. Navrhovatelka považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné. Navrhovatelka poukazuje na skutečnost, že k závěru o nicotnosti dospěl v projednávané věci i opatrovník společnosti , právnická osoba, . Pro případ, že by odvolací soud nedospěl k závěru o nicotnosti sporných usnesení valné hromady, jde podle navrhovatelky o rozhodnutí neplatná, přičemž okolnosti uvedené valné hromady (svévolné odnětí podílu navrhovatele a účast třetí osoby za účelem ovládnutí společnosti) představují závažný důvod ve smyslu § 192 odst. 1 z. o. k. V opačném případě by byla poskytnuta ochrana nepoctivému a nemravnému jednání. Ostatní společníci společnosti věděli o tom, že navrhovatelka namítla neplatnost odstoupení od kupní smlouvy o převodu podílu mezi , Anonymizováno, a navrhovatelkou. Tím byl podle navrhovatelky naplněn smysl a účel protestu.8. Navrhovatelka v odvolání dále poukázala na to, že všechna sporná usnesení valné hromady byla revokována rozhodnutím valné hromady ze dne 11. 11. 2021. Soud prvního stupně měl přihlédnout k takto projevené vůli společnosti; s uvedeným tvrzením se však vůbec nevypořádal. Společnosti v řízení neprokázala, že by , Anonymizováno, skutečně odstoupila od smlouvy o převodu podílu, kterým svůj 52% podíl převedla na navrhovatelku. Její odstoupení trpělo nedostatkem formy, neboť neobsahovalo její úředně ověřený podpis. Soud prvního stupně měl i nadále jednat s opatrovníkem společnosti, neboť zapsaní jednatelé , tituly před jménem, a pan , Anonymizováno, jsou ve střetu zájmů se společností, neboť namísto zájmů společnosti hájí zájmy vlastní. , Anonymizováno, vede proti společnosti nedobrovolnou veřejnou dražbu na základě notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti, který za společnosti podepsal sám spolu s , tituly před jménem, . Řízení tedy podle navrhovatelky trpí zmatečnostní vadou. Zájem zastupovat společnost projevil také , právnická osoba, , který je přesvědčen o nicotnosti sporných usnesení valné hromady, a tedy o tom, že jeho funkce jednatele nezanikla. Jde tedy o situaci, kdy je sporné, kdo je oprávněn za společnosti jednat, pročež má společnosti být ustanoven opatrovník. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby je změnil a návrhu vyhověl.9. U jednání odvolacího soudu předložil právní zástupce navrhovatelky dohodu o narovnání mezi , Anonymizováno, a navrhovatelkou s tvrzením, že mezi nimi došlo k narovnání v tom směru, že Radka Táborská již netrvá na tom, že odstoupila od smlouvy o převodu podílu ve společnosti na navrhovatelku.10. Společnost u jednání odvolacího soudu změnila svůj původní procesní postoj a s návrhem souhlasila, včetně argumentace uváděné navrhovatelkou.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Odvolací soud věc projednal přes žádost společnosti o odročení jednání, odůvodněné onemocněním jednatele společnosti , Anonymizováno, , který trval na své účasti u jednání, přestože se jednání účastnil i právní zástupce společnosti. Společnost totiž má dalšího jednatele, který se mohl za společnost jednání zúčastnit. Právo společnosti na „osobní“ účast u jednání odvolacího soudu tedy nebylo dotčeno. Odkaz společnosti na nález Ústavního soudu ze dne 17. 7. 2002, sp. zn. II. ÚS 145/02, považuje odvolací soud za nepřípad