9 Cmo 16/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) uložil pořádkovou pokutu ve výši 11 000 Kč (výrok I.) k zaplacení na soudem specifikovaný účet v soudem stanovené lhůtě (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že usnesením ze dne 20. 9. 2023 vyzval společnost k doložení účetních závěrek za účetní období od roku 2011 do roku 2021 v souladu s § 66 písm. c) zák. č. 304/2013 (z. v. r.) s tím, že společnost nemá od svého vzniku účetní závěrky založeny a zároveň ji poučil o možnosti uložení pořádkové pokuty za neuposlechnutí výzvy soudu. Soud prvního stupně dále vyšel ze skutečnosti, že výzva byla společnosti doručena dne 21. 9. 2023 a společnost do dne rozhodnutí soudu na výzvu nereagovala a chybějící účetní závěrky do sbírky listin nezaložila. S odkazem na soudem prvního stupně citovaný § 104 z. v. r. rejstříkový soud uložil společnosti pořádkovou pokutu ve výši 11 000 Kč.3. Proti uvedenému usnesení soudu prvního stupně ohledně uložení pořádkové pokuty podala společnost včasné odvolání (odvolatelka), v němž sice nerozporovala skutečnost, že dle výzvy rejstříkového soudu ve stanovené lhůtě požadované účetní závěrky do sbírky listin nezaložila, avšak zdůraznila, že tak nepostupovala úmyslně, ale stalo se tak v důsledku administrativního nedopatření, v důsledku něhož se výzva nedostala k účetním společnosti a ti proto nemohli požadované účetní závěrky založit do sbírky listin. K založení požadovaných účetních závěrek však podle odvolatelky došlo neprodleně poté, co bylo společnosti doručeno odvoláním napadené usnesení a nad rámec výzvou požadovaných účetních závěrek byla do sbírky listin založena i účetní závěrka za rok 2022. Účetní závěrky společnosti za roky 2011 - 2014 se však již pro odstup času nepodařilo dohledat. Společnost navrhla změnit odvoláním napadené usnesení tak, že se jí pořádková pokuta neukládá, popřípadě že se ukládá pořádková pokuta v nižší výši, než v jaké byla společnosti uložena soudem prvního stupně.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné pouze z části.5. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Pro všechny obchodní společnosti a družstva přitom platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Proto i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.6. Odvolací soud konstatuje, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v § 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. 6. 2005, a s účinností od 1. 7. 2005 v § 38k obch. zák. V § 38i obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013 byl uveden výčet listin, jejichž uložení do sbírky listin zákon požadoval, když účetní závěrky byly uvedeny pod písm. c) prvního odstavce tohoto ustanovení.7. Odvolací soud dále konstatuje, že nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity. Zákon o veřejných rejstřících dokonce posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.8. Jak je zřejmé z § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin. Pořádkovou pokutu lze podle tohoto ustanovení zákona uložit do výše 100 000 Kč.9. Odvolací soud rovněž konstatuje, že z hlediska neplnění výše popsané zákonné povinnosti obchodní společností je z pohledu ukládání pořádkové pokuty zcela lhostejné, v důsledku pochybení koho došlo k porušení stanovené zákonné povinnosti. Je zcela vnitřní záležitostí každé obchodní společnosti, aby dostála svým zákonným povinnostem. Podstatné je pouze to, zda společnost plní zákonem stanovenou povinnost ve vztahu ke sbírce listin obchodního rejstříku či nikoliv.10. Jak je zřejmé z § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž podle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku. Z citovaných ustanovení ve spojení s § 120 z. v. r. vyplývá, že pro rozhodnutí rejstříkového soudu, jenž rozhoduje usnesením, je rozhodný stav v době vydání usnesení. To samozřejmě platí i pro rozhodnutí odvolacího soudu ve spojení s § 211 o. s. ř.11. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku u předmětné společnosti zjistil, že posuzovaná obchodní společnost založila do sbírky listin obchodního rejstříku chybějící účetní závěrky ohledně období 2015 - 2021, jejichž nezaložení bylo důvodem uložení pořádkové pokuty. Na druhé straně společnost nesplnila svoji zákonnou povinnost zcela, když nedoložila účetní závěrky za předchozí období. To neučinila ani do dne rozhodnutí odvolacího soudu. Povinnost je tedy ze strany společnosti splněna nikoliv v plném rozsahu.12. S ohledem na uvedené odvolací soud v daném případě zohlednil následné právní jednání společnosti, jímž společnost v převážném rozsahu napravila nezákonný stav, byť se tak nestalo v plném rozsahu.13. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že snížil uloženou pořádkovou pokutu z částky 11 000 Kč na částku ve výši 1 000 Kč.14. Nade rámec uvedeného odvolací soud zdůrazňuje, že podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 z. v. r. opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Dle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) z. v. r. Podle § 106 odst. 2 z. v. r. se přitom má za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105 z. v. r., porušuje povinnost péče řádného hospodáře.