9 Cmo 20/2025-61 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky ze dne 9. 12. 2024 (mylně uvedeno datum 11. 1. 2023) na nařízení předběžného opatření (výrok I.), žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.) a dále rozhodl, že se navrhovatelce po právní moci usnesení vrací jistota složená k návrhu na předběžné opatření ve výši 50 000 Kč (výrok III.) Dále vyzval navrhovatelku, aby ve lhůtě do tří dnů od právní moci usnesení sdělila bankovní spojení pro účely vrácení jistoty (výrok IV.) Konečně rozhodl o povinnosti navrhovatelky tak, že ji zavázal do 3 dnů zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 1 000 Kč (výrok V.)2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že dne 9. 12. 2024 zaslala navrhovatelka soudu I. stupně návrh na nařízení předběžného opatření, aby soud uložil povinnost společnosti , Jméno advokáta A, ., IČO , IČO advokáta A, (dále jen „účastník č. 1“) a společnosti , Jméno advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, (dále jen „účastník č. 2“), zdržet se veškerých právních jednáních týkajících se schválení rozdělení odštěpením sloučením těchto společností dle projektu přeměny rozdělení odštěpením sloučením vyhotoveným účastníky dne 3. 10. 2024 a aby se zdrželi i veškerých právních jednání týkajících se zápisu tohoto rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku.3. Dále vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelka návrh na vydání předběžného opatření odůvodnila tím, že navrhovatelka jako úvěrující a účastník č. 1 jako úvěrovaný dlužník uzavřeli dne 6. 5. 2024 úvěrovou smlouvu, jejíž předmětem je poskytnutí úvěru ve výši 1 500 000 EUR (dále jen „úvěrová smlouva“). Tento úvěr byl účastníkovi č. 1 poskytnut dne 15. 5. 2024 (dále jen „úvěr“). Splatnost úvěru byla sjednána nejpozději do 6 měsíců od jeho poskytnutí. Splacení úvěru bylo zajištěno ručitelským prohlášením vystaveným ve prospěch navrhovatelky ze strany účastníka č. 2 (dále jen „ručitelské prohlášení“) a zástavním právem k peněžitým pohledávkám účastníka č. 2 za účastníkem č. 1 ze smlouvy o zápůjčce č. , Anonymizováno, uzavřené dne 3. 1. 2024 (dále jen „zastavené pohledávky“). Úvěr (ani jeho příslušenství) podle navrhovatelky nebyl ke dni podání návrhu na nařízení předběžného opatření splacen.4. Soud I. stupně dále vycházel z tvrzení navrhovatelky, že z obsahu sbírky listin obchodního rejstříku zjistila, že mezi účastníkem č. 1 jako nástupnickou společností a účastníkem č. 2 jako rozdělovanou společností je připravována přeměna formou rozdělení odštěpením sloučením dle projektu přeměny ze dne 3. 10. 2024, a to s rozhodným dnem k 1. 1. 2024 (dále jen „rozdělení“ a „projekt přeměny“). Navrhovatelka podle svých tvrzení nebyla o připraveném rozdělení účastníky informována, přestože dle článku 8.2 odst. vii úvěrové smlouvy nesmí bez předchozího písemného souhlasu navrhovatelky dojít k přeměně účastníka č. 1 dle zákona č. 125/2008 Sb. (dále jen „zákon o přeměnách“). Navrhovatelka vyjadřovala důvodnou obavu, že rozdělením může dojít ke zhoršení dobytnosti jejích pohledávek. Soud I. stupně vycházel z toho, že podle navrhovatelky je v daném případě třeba zatímně upravit poměry účastníků tohoto řízení ve vztahu ke schválení a provedení rozdělení.5. Vedle toho podle navrhovatelky k zatížení či zcizení zastavené pohledávky je v souladu se zástavní smlouvou potřeba písmenný souhlas navrhovatelky.6. Z výše uvedených důvodů měla podle soudu I. stupně za to, že v daném případě existuje obava, že by výkon rozhodnutí ve věci vymáhání nároků z úvěru mohl být ohrožen, jelikož na straně účastníků (dlužníků) dochází k významným změnám v jejich struktuře.7. Po posouzení návrhu na nařízení předběžného opatření soud I. stupně své zamítavé rozhodnutí odůvodnil tak, že předběžné opatření může být nařízeno pouze v případě, bylo-li prokázáno, že existuje potřeba zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li tu obava, že by soudní výkon rozhodnutí byl ohrožen a budou-li alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.8. Podle soudu I. stupně navrhovatelka osvědčila uzavření úvěrové smlouvy, a rovněž osvědčila že úvěr byl zajištěn ručitelským prohlášením, zastavenou pohledávkou a také vlastní blankosměnkou vystavenou současně s uzavřením úvěrové smlouvy , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, , na řad navrhovatele (dále jen „blankosměnka“). Soud I. stupně měl dále za osvědčené, že účastník č. 2 připravuje přeměnu společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením, kdy část majetku účastníka č. 2 přejde na účastníka č. 1. Účastník č. 2 je v současnosti 100 % akcionářem účastníka č. 1. 100 % akcionářem účastníka č. 2 je , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, . Soud I. stupně má za to, že pokud by se v důsledku přeměny snížil majetek účastníka č. 2, pak se stejnou měrou zvýší majetek účastníka č. 1 (primárního dlužníka). Podle soudu I. stupně je třeba zohlednit i skutečnost, že pohledávka navrhovatele je zajištěna blankosměnkou, kterou zajišťuje jediný akcionář účastníka č. 2. Nedomnívá se tak, že by změna ve vlastnické struktuře účastníka č. 1 představovala ohrožení možného výkonu rozhodnutí. Obava z možného ohrožení výkonu rozhodnutí tak dle soudu I. stupně nebyla navrhovatelem osvědčena. Dále navrhovatelce vytýká, že návrh na nařízení předběžného opatření neobsahuje uvedení, jakého konkrétního nároku ve věci samé se navrhovatel hodlá domáhat.9. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“), a zohlednil skutečnost, že účastníkovi č. 1 a účastníkovi č. 2 žádné náklady řízení nevznikly.10. Složenou jistinu ve výši 50 000 Kč soud I. stupně vrátil navrhovatelce podle ustanovení § 75b odst. 4 o. s. ř. O zaplacení soudního poplatku za návrh ve výši 1 000 Kč soud I. stupně rozhodl podle § 4 odst. 1 písm. h) zákona č. 549/19991 Sb., podle položky 5 Sazebníku.11. Proti výše uvedenému usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání (odvolatelka). Namítala především to, že soud I. stupně nevzal do úvahy širší okolnosti věci. Uvedla, že účastník č. 2 je mateřskou společností účastníka č. 1 a je zřejmé, že působí jako financující subjekt předmětného podnikatelského seskupení. Účastník č. 1 působí zase jako výrobce a dodavatel především elektrotechnických zařízení. Odvolatelka má tak za to, že činnost účastníka č. 2 není ohrožena ani zatížena dodavatelsko-odběratelskými vztahy jako u účastníka č. 1. V důsledku rozdělení se má zmenšit jmění účastníka č. 2 o pohledávky za účastníkem č. 1 ve výši přibližně 397 milionů Kč. Má tak za nesprávný názor soudu I. stupně, že rozdělením nedojde ke změně ve výši majetku účastníka č. 2 a účastníka č. 1. Z účastníka č. 2 se podle odvolatelky má stát „prázdná skořápka“, když dojde k zániku pohledávek za účastníkem č. 1 formou splynutí osoby věřitele a dlužníka. Pokud tedy dochází k vyprázdnění tohoto zajištění (postavení účastníka č. 2) jedná se o porušení podmínek uvedených v úvěrové smlouvě. Dále odvolatelka zdůraznila, že blankosměnka může být uplatněna nejdříve až v řádu několika měsíců po uplatnění primárního zajištění, přičemž významné je podle odvolatelky to, že účastníci nepožádali o souhlas s rozdělením, ale ani ji neinformovali o projektu přeměny. Odvolatelka je proto názoru, že se jedná o tak podstatné porušení pravidel úvěrové smlouvy, že se soud I. stupně měl s touto skutečností v odůvodnění napadeného usnesení vypořádat. Odvolatelka je proto přesvědčena, že ji svědčí právo domáhat se přinejmenším určení neplatnosti projektu přeměny, kdy důvody neplatnosti spatřuje v tom, že účastníci jednali v rozporu s dobrými mravy a pravidly úvěrové smlouvy, ale i se zákonem, jeho účelem a smyslem. Navrhovatelka dále uvedla, že ke dni podání návrhu na nařízení předběžného opatření vyzvala dne 6. 12. 2024 účastníky k vrácení úvěru a poskytnutí dodatečného zajištění pohledávky z úvěru, a to v dodatečné lhůtě 10 dnů. Navrhovatelka je dále přesvědčena, že ji ke dni podání návrhu na nařízení předběžného opatření a nadále svědčí právo na ochranu držby jejích pohledávek za účastníky z úvěru ve smyslu ustanovení § 1003 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“). Navrhla, aby odvolací soud napadané usnesení změnil tak, že se návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovuje, popřípadě, aby napadené usnesení odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání žalovaného č. 2 bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že toto odvolání není důvodné.13. Odvolání navrhovatelky proti napadenému usnesení bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou.14. Podle § 75c o. s. ř. předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinno