9 Cmo 22/2024-138 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 7. 3. 2023 se navrhovatel vůči , adresa, . (dále jen „společnost“) domáhal, aby soud rozhodl, že na mimořádné valné hromadě společnosti byla přijata usnesení o odvolání , právnická osoba, z funkce člena představenstva společnosti s okamžitou účinností, a z důvodu zjevného střetu zájmů a porušování jeho povinností při výkonu funkce člena představenstva společnosti, a o odvolání , adresa, z funkce člena dozorčí rady společnosti s okamžitou účinností z důvodu porušování jeho povinností při výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti.2. Navrhovatel uvedl, že je akcionářem společnosti se 40% podílem, zbývajících 60 % akcií vlastní , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “). Společnost má dva členy představenstva, a to , právnická osoba, a , právnická osoba, , a dva členy dozorčí rady, a to , adresa, , a , adresa, . , adresa, je předsedou představenstva , Anonymizováno, a jeho skutečným majitelem. Ostatní členové volených orgánů společnosti byli do svých funkcí „dosazeni“ Natlandem. Řízení o určení, že , právnická osoba, a , adresa, byli odvoláni valnou hromadou ze dne 16. 9. 2022, je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 176/2022. Navrhovatel a Natland uzavřeli dne 5. 11. 2014 akcionářskou smlouvu, v níž upravili pravidla spolupráce v roli akcionářů společnosti, včetně pravidel nakládání s jejím majetkem a pravidel obsazování volených orgánů společnosti, v nichž měl mít každý z akcionářů stejné zastoupení. Jediným majetkem společnosti byly pozemky v kat. území , adresa, , které se podle akcionářské smlouvy měla společnost pokusit prodat nejméně za 200 milionů Kč. , Anonymizováno, však nyní nemá zájem na prodeji pozemků, nýbrž na jejich developmentu. Navrhovatel trvá na původní dohodě. , Anonymizováno, proto na valné hromadě ze dne 23. 3. 2022 odvolal členy orgánů nominované navrhovatelem a nahradil je svými nominanty, změnil stanovy společnosti tak, aby k dispozicím s majetkem společnosti nebyl třeba souhlas obou akcionářů, neschválil prodej pozemků společnosti , právnická osoba, . a rozhodl o vyvedení pozemku do společnosti , právnická osoba, , kterou rovněž plně ovládá. Navrhovatel již v rozhodčím řízení proti Natlandu vymohl smluvní pokutu za porušení povinností z akcionářské smlouvy.3. Navrhovatel dále uvedl, že na sporné valné hromadě dne 8. 12. 2022 se na jeho návrh hlasovalo o odvolání , právnická osoba, a , adresa, z jejich funkcí pro porušování jejich povinností, , Anonymizováno, hlasoval proti. Navrhovatel má za to, že hlasovací právo , Anonymizováno, bylo sistováno podle § 426 písm. c) z. o. k., a proto usnesení o odvolání jmenovaných byla přijata. Odvolání , právnická osoba, navrhoval navrhovatel z důvodu zjevného konfliktu zájmu a pro porušování povinností z výkonu funkce, které bylo detailně popsáno v pozvánce na valnou hromadu. , právnická osoba, jedná s , Anonymizováno, ve shodě. Totéž platí i v případě , adresa, . Předsedající valné hromady ovšem hlasování , Anonymizováno, připustil. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení plyne podle navrhovatele z toho, že jsou ohrožena jeho práva akcionáře, neboť funkci členů představenstva vykonávají i nadále osoby dosazené , Anonymizováno, , kteří porušují zákaz konkurence i své povinnosti, navrhovatel ztratil zcela kontrolu nad společností, kterou mu zajišťovala akcionářská smlouva, a , Anonymizováno, tak prostřednictvím jím dosazených členů orgánů může podle libosti nakládat s pozemky. Převodem pozemků na třetí osobu by akcie společnosti ztratily hodnotu a navrhovateli by vznikla škoda v řádu stovek milionů Kč.4. Společnost ve svém vyjádření považovala za nespornou navrhovatelem tvrzenou akcionářskou strukturu společnosti i účast a hlasování akcionářů na valné hromadě. Nesouhlasila však s tvrzením, že by hlasovací práva , Anonymizováno, byla v případě hlasování o odvolání členů volených orgánů sistována. Zákon totiž zakazuje hlasovat jen tomu členovi orgánu, o jehož odvolání se hlasuje. Ani , právnická osoba, ani , adresa, na valné hromadě nehlasovali, neboť nejsou akcionáři společnosti. Na osoby jednající ve shodě s odvolávaným členem orgánu sistace nedopadá. Navíc porušování povinností člena představenstva , právnická osoba, dovozuje navrhovatel z toho, že na předchozí valné hromadě 16. 9. 2022 nesistoval hlasovací práva , Anonymizováno, . Podle společnosti postupoval správně. Stejně tak , adresa, neporušil své povinnosti člena dozorčí rady. Společnosti, které mají být údajně konkurenty společnosti, tvoří se společností koncern řízený Natlandem, a proto jmenovaní neporušují zákaz konkurence. Společnost upozorňuje dále na to, že není vázána akcionářskou smlouvou ani rozhodčím nálezem, neboť nebyla stranou smlouvy ani účastníkem rozhodčího řízení. K prodeji pozemků by potřebovala souhlas valné hromady, který udělen nebyl; namísto toho valná hromada rozhodla dne 23. 3. 2023 o jejich vkladu do dceřiné společnosti.5. Podáním z 12. 6. 2023 navrhovatel doplnil svá tvrzení tak, že důvodem, proč by mělo být návrhu vyhověno, je také zneužití hlasovacího práva , Anonymizováno, při hlasování o přijatých usneseních. , Anonymizováno, podle navrhovatele zneužil hlasovacího práva k prosazování svého zájmu, tj. developmentu pozemků a absolutní kontroly nad společností, na úkor navrhovatele. Změnu návrhu připustil soud prvního stupně usnesením vyhlášeným u jednání dne 13. 9. 2023.6. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh navrhovatele, aby do řízení byl jako účastník přibrán , Anonymizováno, (výrok I.), aby společnosti byl ustanoven procesní opatrovník (výrok II.) i návrh ve věci samé (výrok III.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok IV.).7. Soud prvního stupně konstatoval, že řízení v projednávané věci se řídí zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), pročež je okruh účastníků dán ze zákona. Nárok navrhovatele na uplatnění práva podle § 212 odst. 2 o. z. zanikl podle soudu prvního stupně předtím, než byl u soudu uplatněn, a proto by přibrání , Anonymizováno, jako dalšího účastníka znamenalo naprosto zbytečné prodloužení řízení. Pokud pak má podle navrhovatele být otázka zneužití hlasovacího práva být řešena pouze jako předběžná v řízení o určení, že navržená usnesení byla přijata, pak je okruh účastníků dán právě řízením o tomto určení. Soud prvního stupně dále dospěl k závěru, že zájmem společnosti v projednávané věci je, aby návrh navrhovatele byl zamítnut, a proto zájem , právnická osoba, , který společnost v projednávané věci jako člen orgánu zastupuje, je v naprostém souladu se zájmem společnosti; není proto důvodu, proč by za společnost nemohl jednat.8. Soud prvního stupně zjistil, že společnost měla ke dni konání valné hromady 8. 12. 2022 dva akcionáře, a to navrhovatele a , Anonymizováno, . Valná hromada byla svolána na žádost navrhovatele jako kvalifikovaného akcionáře a zúčastnili se jí oba akcionáři; navrhovatel disponoval 8 hlasy a , Anonymizováno, 12 hlasy. Na programu bylo odvolání , právnická osoba, z funkce člena představenstva a , adresa, z funkce člena dozorčí rady. V obou případech hlasoval , Anonymizováno, proti, usnesení nebylo přijato a navrhovatel vznesl protest s tím, že hlasovací právo , Anonymizováno, mělo být sistováno.9. Po právní stránce odkázal soud prvního stupně na znění § 426 písm. c) z. o. k., podle kterého akcionář nevykonává své hlasovací právo, jestliže má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností z výkonu funkce. Tento rozsah sistace nelze vykládat rozšiřujícím způsobem, neboť jde o významný zásah do jednoho ze základních práv akcionářů. Navrhovatelem prosazovaný výklad, podle kterého se sistace vztahuje i na hlasování akcionáře při rozhodování o odvolání jím nominovaných členů orgánů společnosti, je proto nepřípustný. Návrh na vyslovení, že se k hlasům použitým zneužívající způsobem nepřihlíží, musí být podán před uplynutím tříměsíční prekluzívní lhůty podle § 212 odst. 2 o. z. Tvrzení o zneužití hlasovacího práva , Anonymizováno, bylo obsaženo poprvé v navrhovatelově podání z 10. 6. 2023, proto bylo uplatněno opožděně v době, kdy právo podat návrh podle § 212 odst. 2 o. z. již zaniklo.10. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, kterým napadl všechny jeho výroky. Podle navrhovatele měl být společnosti ustanoven procesní opatrovník, neboť v řízení společnost zastupuje , právnická osoba, , přestože předmětem řízení je jeho vlastní odvolání z funkce člena představenstva společnosti. Zájmy , právnická osoba, jsou tedy v rozporu se zájmy společnosti. Soud prvního stupně přitom existenci střetu zájmů nezkoumal a pouze paušálně uzavřel, že společnost má zájem na zamítnutí návrhu, čímž zaměnil zájem společnosti se zájmem majoritního akcionáře. Společnost má podle navrhovatele zájem na tom, aby rozhodnutí přijatá jejími orgány byla v souladu se zákonem a aby členy jejích orgánů nebyly osoby ve střetu zájmů, nikoli na tom, aby všechna rozhodnutí valných hrom