9 Cmo 249/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen společnost) uložil pořádkovou pokuta ve výši 4 000 Kč (výrok I.), a to na specifikovaný účet Krajského soudu v Hradci Králové (výrok II.).2. V odůvodnění soud prvního stupně poukázal na to, že sbírka listin vedená pro společnost neobsahuje dokumenty, které se do sbírky listin zakládají, resp. že ve sbírce listin chybí účetní závěrky za roky 2020 a 2021. Dále soud uvedl, že společnost byla soudem dne 31. 7. 2023 vyzvána k předložení účetních závěrek, a součástí výzvy bylo i poučení o tom, že v případě nevyhovění výzvě může být společnosti uložena pořádková pokuta až do výše 100 000 Kč dle § 104 z. v. r. S ohledem na to, že podle soudu prvního stupně ve lhůtě stanovené soudem, ani později společnost požadované listiny nepředložila, uložil jí pořádkovou pokutu ve výši 4 000 Kč.3. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně uložené pořádkové pokuty podala společnost včasné odvolání. Namítla, že svoji povinnost splnila přes datové rozhraní, jež se nachází na stránkách www.justice.cz a vždy jí bylo doručeno potvrzení, že je vše v pořádku. Uvedla, že všechny „podklady“ poslala znovu přes datovou schránku a uložení pokuty tak není důvodné a napadené rozhodnutí o pokutě by mělo být zrušeno.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem k předkládání listin je založena především ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Pro všechny obchodní společnosti platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r. ve spojení s § 21a odst. 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, což se vztahuje i na společnost s ručením omezeným, jež je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.6. Odvolací soud konstatuje, že nezaložení zákonem určené listiny do sbírky listin ze strany povinné osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, znamená nepřípustnou blokaci realizace zákonného principu formální publicity.7. Odvolací soud rovněž konstatuje, že zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy.8. Jak je zřejmé z § 104 z. v. r., předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.9. Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení, přičemž dle § 167 odst. 2 o. s. ř. se na usnesení přiměřeně užije ustanovení o rozsudku.10. Z citovaných ustanovení zákona ve spojení s § 120 z. v. r. vyplývá, že pro rozhodnutí rejstříkového soudu, jenž rozhoduje usnesením, je rozhodný stav v době vydání usnesení. To samozřejmě platí i pro rozhodnutí odvolacího soudu ve spojení s § 211 o. s. ř.11. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že předmětná obchodní společnost založila do sbírky listin chybějící účetní závěrky za roky 2020 - 2021, jejichž nezaložení bylo důvodem uložení pořádkové pokuty. Dle údaje zapsaného rejstříkovým soudem ohledně dne doručení příslušných listin soudu společnost splnila svoji povinnost až dne 21. 9. 2023 - okamžikem jejich předání rejstříkovému soudu, byť dle sdělení samotné odvolatelky k této ničím nedoložené skutečnosti mělo dojít již dříve.12. Pro rozhodnutí odvolacího soudu je podstatné je, že společnost napravila nezákonný stav, a tudíž v době rozhodování odvolacího soudu důvod pro uložení pořádkové pokuty dán není.13. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 o. s. ř. změnil tak, jak uvedeno ve výroku tohoto rozhodnutí.14. Nad rámec uvedeného odvolací soud poukazuje na ustanovení § 105 z. v. r. dle kterého neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 z. v. r. opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Dle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j) z. v. r. a dle § 106 odst. 2 z. v. r. Konečně ve smyslu uvedených ustanovení zákona se má za to, že člen statutárního orgánu právnické osoby, která neplní povinnosti podle § 105 z. v. r., porušuje péči řádného hospodáře se všemi z toho plynoucími následky.