9 Cmo 257/2024-67 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 141/2021 (výrok I.). Výrokem II. zamítl návrh účastnice na přerušení řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 98/2020.2. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 141/2021 je řešena otázka, jež má význam pro toto řízení, a to konkrétně postavení navrhovatelky jakožto společníka účastnice, resp. otázka aktivní věcné legitimace navrhovatelky v tomto řízení. Výsledek řízení totiž může vést k vyloučení navrhovatelky (coby společníka) z účastnice. Vzhledem k tomu soud prvního stupně považoval za účelné a hospodárné vyčkat pravomocného skončení řízení vedeného u soudu pod sp. zn. 79 Cm 141/2021. Pokud jde o řízení vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 98/2020, soud prvního stupně nedospěl k závěru o tom, že je v dotčeném řízení řešena otázka, jež má význam pro toto řízení. Z návrhu účastnice na přerušení řízení totiž nebylo (ani po doplnění v reakci na výzvu soudu prvního stupně) zřejmé, jak může rozhodnutí soudu v řízení o nahrazení projevu vůle vedeném mezi jinými účastníky řízení mít za následek zánik účasti navrhovatelky v účastnici. Byť účastnice tuto provázanost naznačila slovy „Otázka platnosti Dohody o spolupráci může mít dopad do aktivní legitimace žalobce, jelikož Dohoda o spolupráci byla výchozím dokumentem pro historický vstup žalobce do žalovaného“, nebyla tato obecná tvrzení dostatečná k tomu, aby soud prvního stupně mohl učinit závěr, že je v dotčeném řízení řešena otázka, jež má význam pro toto řízení. Návrhu na přerušení řízení proto nebylo v této části možné vyhovět.3. Proti tomuto usnesení podala včasné odvolání navrhovatelka, a to do výroku I., v němž uvedla, že skutečnost, že je vedeno řízení o vyloučení navrhovatelky z účastnice, je pro nadepsanou věc zcela irelevantní. Případné rozhodnutí ve věci řízení o vyloučení by mělo účinky ex nunc, tedy od právní moci rozhodnutí ve věci. I v případě, že by došlo k vyloučení společnosti , Jméno navrhovatelky, . ze společnosti , Jméno advokátky B, ., nastaly by účinky až ke dni právní moci rozhodnutí ve věci, které však dosud nebylo ani vydáno. V současnosti je společnost , Jméno navrhovatelky, . stále společníkem společnosti , Jméno advokátky B, . Závěr o tom, že účast společníka ve společnosti zaniká pravomocným rozhodnutím soudu o jeho vyloučení ze společnosti vyplývá rovněž ze samotné dikce zákona. Navrhovatelka připomněla, že soud prvního stupně je povinen rozhodovat dle stavu v době vyhlášení rozhodnutí podle § 154 o. s. ř. Vedení řízení o vyloučení společníka ze společnosti nemá žádný význam pro skutkový stav v této věci až do okamžiku právní moci meritorního rozhodnutí v řízení o vyloučení. Shrnul, že neexistuje žádný důvod pro přerušení řízení. S ohledem na to navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku I. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.4. Účastnice k odvolání uvedla, že považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za věcně správné a navrhl, aby ho odvolací soud potvrdil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení ve výroku I. podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.”) a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelky je důvodné.6. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.8. Podle ustanovení § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, (dále „z. o. k.“) každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. Podle odstavce 2 téhož ustanovení důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.9. Podle ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení.10. Institut přerušení řízení upravený v ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu dopadá na situace, kdy probíhá jiné řízení, v němž je řešena dílčí otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v jeho posuzovaném sporu a kterou by si jinak mohl předběžně vyřešit sám (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Důvod přerušení řízení zde spočívá zejména v hospodárnosti řízení. Aby bylo řešení předběžné otázky závazné pro další spory, musela by být tato předběžná otázka řešena přímo ve výroku rozhodnutí; soud tedy není vázán posouzením předběžné otázky pouze v odůvodnění rozhodnutí, aniž by posouzení této otázky bylo přímo předmětem sporu (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009). Přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je fakultativním opatřením soudu, opodstatnění má v situacích, kdy se to jeví být hospodárné a kdy tím neutrpí oprávněné zájmy účastníků.11. V dané věci se návrhem na zahájení řízení ze dne 24. 4. 2022 navrhovatelka domáhá prohlášení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě účastnice, která se konala dne 24. 1. 2022, jak jsou uvedeny v notářských zápisech , Anonymizováno, (čl. 2 až 13) a , Anonymizováno, (čl. 2), sepsaných dne 4. 3. 2022 jménem notáře Mgr. Lukáše Valigury. V dané věci bude nutné v rámci věcného posouzení předně vyřešit otázku aktivní legitimace navrhovatelky k podání návrhu. Tuto otázku přitom soud bude posuzovat podle § 154 odst. 1 o. s. ř. ke dni vydání svého rozhodnutí.12. Předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 141/2021 je určení, zda navrhovatelka jako společník bude vyloučena z účastnice. V případě, že by žalobě v této věci bylo vyhověno, bylo by soudem rozhodnuto rozsudkem s účinky ex nunc. Účast společníka ve společnosti by zanikla až pravomocným rozhodnutím soudu o jeho vyloučení ze společnosti. Proto v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 141/2021 není řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v dané věci v současné době.13. Proto se odvolací soud neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že pro posouzení aktivní legitimace navrhovatelky je třeba vyřešení otázky, která je řešena ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 141/2021, a to, zda navrhovatelka bude vyloučena z účastnice.14. Z ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k. vyplývá, že jestliže je navrhovatelka v době podání návrhu společníkem účastnice, zakládá tato skutečnost její aktivní legitimaci k podání návrhu podle tohoto ustanovení a tato legitimace trvá až do rozhodnutí v takové věci. Jestliže však navrhovatelka v průběhu řízení přestane splňovat podmínku stanovenou v uvedeném ustanovení pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady, ztrácí aktivní legitimaci v takovém sporu.15. Z uvedeného plyne, že soud prvního stupně byl při posuzování aktivní legitimace navrhovatelky povinen zkoumat to, zda v době podání návrhu a v době rozhodování soudu splňovala navrhovatelka podmínky ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k. Jestliže navrhovatelka tyto podmínky splňovala, měla aktivní věcnou legitimaci ve sporu. Ani případná změna v postavení navrhovatelky (bude vyloučena jak společnice ze společnosti), není důvodem pro to, aby soud vyčkal, až k takové změně dojde. Nadto podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 324/2008) platí, že ztratí-li oprávněná osoba poté, co podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, postavení opravňující ji k podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení. Jestliže však může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem ustanovení § 131 obch. zák. odepřít mu aktivní legitimaci v řízení.16. Odvolací soud proto uzavřel, že skutečnost, že se vede řízení o vyloučení navrhovatelky z účastnice, nepředstavuje důvod pro přerušení řízení v nadepsané věci. Pokud soud prvního stupně podle § 109 odst. 2